Cuando las empresas se constituyen para llevar a cabo una actividad económica, los socios tienen que aportar capital para conformar el patrimonio de dichas entidades.
Prima en Colocación de Acciones
En este proceso se pueden involucrar algunas alternativas, como la emisión de una prima al emitir acciones que permitan hacer más justa la integración de los derechos y obligaciones que cada uno de los socios tenga sobre el capital de su empresa, así como fortalecer el valor de la sociedad. Este último valor permite a la sociedad que, cuando venda o coloque sus acciones en el mercado, pueda determinar un valor superior al nominal.
El sobreprecio de venta con respecto al valor nominal de la acción se conoce como prima en colocación de acciones, que es un superávit de capital. Por lo tanto, la prima por suscripción de acciones se genera cuando una sociedad pone en venta nuevas acciones en el mercado y estas se compran a un precio superior al valor nominal.
Para efectos fiscales, el artículo 78 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) establece que la prima en la colocación de acciones se considera una aportación al capital social y formará parte de la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA); por lo tanto, cuando los accionistas de una empresa decidan hacer un reembolso de capital, que implica devolver dinero o recursos al socio cuando se retira de la sociedad o cuando se decidió reducir el capital social, deberá observarse lo señalado en el ordenamiento mencionado.
Asiento Contable en Fusiones
El registro contable de una fusión resulta muy sencillo en cualquiera de sus tipos. La “Cuenta de fusión” será a través de la cual se lleve a cabo el procedimiento de fusión, y en dicha cuenta se cargará y abonará el activo y el pasivo de la empresa fusionada para concluir con el abono del capital contable para saldar sus cuentas.
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Ejemplo de Fusión: Empresa Fusionada (Alfa)
La empresa fusionada (Alfa) deberá efectuar los asientos siguientes:
- Cuenta de fusión 310,000Activos 310,000
- Pasivos 180,000Cuenta de fusión 180,000
- Capital contable 130,000Cuenta de fusión 130,000
Ejemplo de Fusión: Empresa Fusionante (Beta)
La empresa fusionante (Beta) que es quien recibe el patrimonio de la empresa fusionada (Alfa), efectuará el asiento siguiente:
Activos 310,000Pasivos 180,000Capital Social 50,000Resultado del ejercicio 30,000Resultado acumulado 50,000
Para efectos de este ejemplo, se elabora una sencilla hoja de trabajo para registrar la fusión:
Activos 310,000 Pasivos 180,000 Capital Social 50,000 Resultado del ejercicio 30,000 Resultado acumulado 50,000
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De lo anterior se desprende que la empresa fusionante (Beta) deberá emitir nuevas acciones por $50,000.00 que es el incremento por la incorporación de la empresa fusionada (Alfa), a los accionistas de dicha empresa, que canjearán sus acciones de Alfa por las nuevas de Beta.
En caso de que entre Alfa y Beta hubiera habido operaciones y en la empresa Alfa en el activo hubiera una cuenta por cobrar a Beta por $30,000.00, en Beta en el pasivo deberá estar correspondida, por lo que dicha cuenta intercompañía tendrá que eliminarse.
Fusión por Incorporación o Absorción Horizontal
En la fusión por incorporación o absorción horizontal no se genera ninguna utilidad, ya que el resultado es la suma de los renglones de cada compañía fusionada.
Fusión por Incorporación o Absorción Vertical
Caso contrario es la fusión vertical que corresponde a una integración, en la que la empresa Alfa fuera accionista de la empresa Beta y se fusionaran.
Supongamos que la empresa Alfa es la única propietaria de la empresa Beta:La empresa fusionante (Alfa), al sustituir su inversión en acciones de la empresa fusionada (Beta) por los valores respectivos de Beta, registraría lo siguiente:
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Activos 205,000 Pasivos 100,000 Inversión en acciones 90,000 Utilidad en fusión 15,000
Asimismo, se obtendría un balance como el que se muestra a continuación:
Consideraciones Adicionales
En realidad no se debiera originar utilidad por fusión, ya que si la compañía Alfa hubiera aplicado las NIF, específicamente el Boletín B-8 “Estados financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones” de la Comisión de Principios de Contabilidad del IMCP, el cual indica lo siguiente:
“Para cumplir con los principios de contabilidad de realización y revelación suficiente, las inversiones en compañías asociadas deben valuarse a través del método de participación.
La empresa fusionante (Alfa), por lo tanto, efectuaría el siguiente asiento, sin que se generara utilidad al momento de la fusión:
Activos 205,000Pasivos 100,000Inversión en acciones 105,000
Como puede observarse, del análisis anterior se desprende que sólo podrá haber utilidad o pérdida en fusión cuando no se lleve el método de participación por no aplicar las NIF o porque la inversión fuera mínima en proporción con el capital social.
Por ejemplo, la empresa Alfa es propietaria del 15% de las acciones de la empresa Beta, las cuales se fusionarán subsistiendo la primera:
La empresa Alfa efectuaría el asiento siguiente:
Activos 350,000 Inversión en acciones 15,000 Pasivos 50,000 Capital Social 85,000 Otras cuentas de capital 200,000
El aumento de capital se da porque se está incorporando en la empresa fusionante (Alfa) el total de activos y pasivos de la empresa fusionada (Beta) y no sólo el 15% que era su inversión. También, la afectación de otras cuentas de capital puede implicar una utilidad en fusión, al reconocerse la totalidad de los valores de la empresa Beta en la empresa Alfa.
Un mecanismo de financiamiento a las entidades comúnmente utilizado es aquél que los accionistas realizan de manera directa a la entidad, acordando aportar dinero o bienes para futuros aumentos de capital. Las reservas, junto con el capital social en acciones y otros instrumentos de patrimonio propio, forman la sección de patrimonio de los accionistas del balance general o estado de situación de una entidad.
El Marco Conceptual de las Normas de Información Financiera Internacionales (IFRS, por sus siglas en inglés) y de las Normas de Información Financieras Mexicanas (NIFs) establecen que el patrimonio es la participación residual en los activos de la entidad, después de deducir todos sus pasivos.
Tabla Resumen: Asientos Contables en Fusión
| Concepto | Empresa Fusionada (Alfa) | Empresa Fusionante (Beta) |
|---|---|---|
| Activos | Crédito a la cuenta de fusión | Débito |
| Pasivos | Débito a la cuenta de fusión | Crédito |
| Capital Contable | Débito a la cuenta de fusión | Crédito (nuevas acciones) |