Esta norma tiene por objeto establecer las normas que deben observarse en el reconocimiento de las adquisiciones de negocios. En México, el CINIF regula las adquisiciones de negocios mediante la NIF B-7. La NIF B-7 ofrece un marco detallado y flexible para las adquisiciones de negocios, proporcionando opciones estructuradas que permiten a las entidades gestionar estos procesos de manera efectiva.
¿Qué es una Adquisición de Negocios según la NIF B-7?
La NIF establece que una adquisición de negocios es una transacción mediante la cual una entidad obtiene control, de forma directa o indirecta, sobre uno o más negocios. Una combinación de negocios ocurre cuando una entidad obtiene el control de uno o más negocios mediante fusión, adquisición de acciones o transferencia de activos netos. La adquisición indirecta puede realizarse a través de una subsidiaria.
El Método de Compra: Pilar Fundamental
El método de compra es un pilar fundamental en el proceso de reconocimiento de adquisiciones de negocios según la Norma de Información Financiera (NIF) B-7. El método de compra, según lo establecido por la NIF B-7, se utiliza para reconocer adquisiciones de negocios. Su propósito principal es asegurar que todas las partes involucradas en una adquisición sean identificadas, valoradas y contabilizadas de manera justa y precisa. Dado que se identifica a un negocio adquirente y a un negocio adquirido, a este método se le conoce como "método de compra". El método de compra de acuerdo con la NIF B-7 es un proceso estructurado y esencial para las entidades que adquieren negocios. Cumplir con cada paso garantiza una correcta contabilización, proporcionando a los interesados una visión precisa de la adquisición y su impacto financiero.
Evolución y Convergencia de la NIF B-7
El anterior Boletín B-7, Adquisiciones de negocios fue emitido en marzo de 2004, separando del Boletín B-8, Estados financieros consolidados y combinados, y valuación de inversiones permanentes lo que éste contenía sobre el tema de adquisiciones de negocios. Esta evolución se alinea con la Norma Internacional de Información Financiera (International Financial Reporting Standard - IFRS) 3, (revisada) la NIIF 3 (R) que contienen nuevas normas relativas a la adquisición de negocios llegando a conclusiones consensuadas sobre este tema. La NIIF 3 elimina el método de unión de intereses y exige que todas las combinaciones de negocios se contabilicen mediante el método de adquisición. La NIC 22 exigía amortizar sistemáticamente el fondo de comercio. La NIIF 3 aplica a toda transacción que cumpla la definición de combinación de negocios. Como se indicó anteriormente, tanto el IASB como el FASB concluyeron que, si la participación no controladora en las subsidiarias forma parte del capital, las transacciones con los tenedores de dicha participación, por las que ésta se incrementa o reduce, son transacciones de capital. Uno de los temas en los que lograron consenso fue el de considerar que las transacciones para incrementar o reducir la participación no controladora en las subsidiarias es una transacción de capital y no debe considerarse como una compra o venta.
Identificación de la Entidad Adquirente y Fecha de Adquisición
La NIF B-7 requiere que se identifique una entidad adquirente. Es crucial definir qué entidad está asumiendo el control del negocio. La adquirente es aquella que, al final de la transacción, controla los activos y operaciones del negocio adquirido. En la mayoría de los casos identificar a la adquirente es obvio, pero en ciertos casos se requiere de un mayor análisis para identificar quien es realmente la adquirente. La fecha de adquisición es el momento en que la entidad adquirente toma control efectivo del negocio adquirido. La NIF A-2 establece el postulado de entidad económica, que norma el concepto de un único centro de control, la que en una adquisición de negocios toma control del total de los activos y pasivos de un negocio que estaban bajo otro centro de control.
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Pasos Clave del Método de Compra
Para el reconocimiento inicial de los activos netos adquiridos y la participación no controladora, la NIF B-7 establece un proceso estructurado que incluye los siguientes pasos fundamentales:
Determinar si lo que se está adquiriendo constituye un negocio. El primer paso implica determinar si lo que se está adquiriendo constituye un negocio. La entidad debe tener un fin lícito, poseer bienes coordinados por una administración y, de ser el caso, contar con empleados.
Identificar al adquirente.
Determinar la fecha de adquisición.
Valuar activos, pasivos y la participación no controladora. La entidad adquirente debe determinar el valor justo de todos los activos y pasivos del negocio adquirido al momento de la adquisición. Esto incluye la participación no controladora, si la hubiera. Reconocer todos los activos y pasivos del negocio adquirido a su valor razonable o específico a la fecha de compra, ocasiona que la participación no controladora en la subsidiaria se presente también a su valor razonable o específico.
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Valuar la contraprestación. La NIF B-7 exige que se valore la contraprestación entregada a cambio del negocio adquirido. Esto puede incluir efectivo, activos, pasivos asumidos, acciones, o una combinación de estos elementos. Esta NIF establece que la contraprestación pagada debe valuarse a su valor razonable en todos los casos. Se determina por la integración a valor razonable de los activos netos transferidos, pasivos asumidos e instrumentos de capital emitidos.
Principios de Valuación: El Valor Razonable
La valuación a valor razonable es fundamental en la NIF B-7. La entidad adquirente debe determinar el valor justo de todos los activos y pasivos del negocio adquirido al momento de la adquisición. La valuación a valor razonable se efectúa utilizando las políticas contables de la adquirente. Al describir la NIF A-6 los valores de entrada y salida que se utilizan en el reconocimiento contable de las transacciones, indica que: "El valor razonable, como un valor atribuible a activos, pasivos o activos netos, según corresponda, representa un valor ideal para las cuantificaciones contables en términos monetarios". Existen ciertas excepciones al uso del valor razonable; por ejemplo, los contratos de arrendamiento capitalizable u operativo deben clasificarse con base en las condiciones existentes a la fecha del contrato original y no a la fecha de compra. Presentar activos o pasivos a valor razonable sólo por la proporción adquirida y los de la participación no controladora en la subsidiaria a valor histórico, no era coherente.
Reconocimiento de Crédito Mercantil (Goodwill) y Compras a Precio de Ganga
Si la contraprestación pagada excede el valor justo de los activos netos adquiridos, la diferencia se reconoce como crédito mercantil (goodwill). Reconocer los activos netos identificables del negocio adquirido a su valor razonable o específico permite también determinar adecuadamente el monto de un exceso de la contraprestación pagada sobre el valor razonable o específico de los activos netos identificables del negocio adquirido o, en algunos casos inusuales, de una compra a precio de ganga por haber adquirido a un precio menor al valor estimado como razonable o específico. El valor razonable de los activos netos del negocio adquirido no puede exceder el monto de la contraprestación pactada.
Tratamiento de la Participación No Controladora
La participación no controladora en la subsidiaria se reconocerá a su valor razonable a la fecha en que el negocio es adquirido. Esta participación no controladora en la subsidiaria debe seguirse presentando como parte del capital contable de la entidad consolidada. Como se indicó anteriormente, las transacciones para incrementar o reducir la participación no controladora en las subsidiarias son transacciones de capital y no deben considerarse como una compra o venta. Presentar activos o pasivos a valor razonable sólo por la proporción adquirida y los de la participación no controladora en la subsidiaria a valor histórico, no era coherente.
Formas de Estructuración de Adquisiciones
Adicionalmente, una adquisición puede estructurarse de diversas formas, tomando en cuenta aspectos legales, fiscales o de otro tipo. Algunas de estas formas incluyen:
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Transferencia de efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos: Se refiere a una forma de adquisición en la que la empresa compradora paga por el negocio que desea adquirir utilizando dinero en efectivo, activos que pueden convertirse fácilmente en efectivo (como inversiones a corto plazo) o cualquier otro tipo de activo (por ejemplo, propiedades, inventarios, etc.).
Incurrir en pasivos: Significa que la empresa compradora asume deudas o compromisos financieros como parte del proceso de adquisición del negocio.
Adquisición mediante un contrato sin contraprestación: Significa que la empresa adquiriente obtiene el control de otra empresa o negocio sin que haya un pago directo en forma de efectivo, activos o emisión de capital.
Conversión de uno o más negocios en subsidiarias de la entidad adquirente o su fusión: Si la Compañía A adquiere a la Compañía B, puede decidir convertir a la Compañía B en su subsidiaria, conservando su estructura y operaciones pero bajo el control de la Compañía A.
Transferencia de activos netos o de participación en el capital del negocio adquirido a la entidad adquirente: La Compañía A adquiere la Compañía B. Como parte de la adquisición, la Compañía B transfiere todos sus activos (propiedades, efectivo, inventarios) y pasivos (deudas, cuentas por pagar) a la Compañía A, dándole control total sobre estos activos netos.
Otras Normas de Reconocimiento
Una vez reconocida la compra de acuerdo con el procedimiento prescrito por esta NIF, se aplican las NIF correspondientes partiendo de los valores reconocidos, para lo cual se establecen ciertas normas. Esta NIF establece las normas para el reconocimiento de activos readquiridos, pasivos contingentes, contraprestación contingente y activos para indemnización generados en la compra.