Como parte de la planeación financiera y de operación, los grupos empresariales tienden a segregar su negocio en varias entidades para medir de manera óptima su productividad o abarcar un mercado más amplio, y/o consolidar diversos giros para fortalecer su operación. Estas figuras, mejor conocidas como escisión y fusión de sociedades, representan una opción viable para enfrentar a la competencia, posicionarse en nuevos mercados o aumentar el valor de las empresas para sus accionistas.
Definición de fusión y escisión
El Diccionario de la Real Academia Española define a la fusión como la integración de varias empresas en una sola entidad, que suele estar legalmente regulada para evitar excesivas concentraciones de poder sobre el mercado. Por su parte, las Normas de Información Financiera (NIF) definen la fusión como la figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad. Durante el proceso de una fusión son absorbidos los patrimonios de las personas jurídicas que intervienen en dicho proceso, aumentando así el capital conjunto que surge de la fusión.
En el procedimiento inverso, la escisión ocurre cuando una parte del capital social de una sociedad pasa a formar parte de una nueva sociedad o de una sociedad que ya existía. En la escisión podemos distinguir las siguientes modalidades:
- Escisión parcial: Una o varias partes del patrimonio de una sociedad se segregan para traspasarse en bloque a una sociedad nueva o ya existente.
- Escisión total: Se extingue la sociedad original y todo su patrimonio se divide en varias partes que se traspasan en bloque a una o varias sociedades nuevas o ya existentes.
- Segregación: Se produce el traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, donde cada parte forma una unidad económica independiente.
Aspectos legales y fiscales
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), el acuerdo de fusión deberá ser decidido por cada una de las sociedades. La fusión tendrá efectos tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC). Durante este periodo, cualquier acreedor podrá oponerse judicialmente a la fusión. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el RPC.
En materia fiscal, es importante identificar si se considera una enajenación de bienes respecto al patrimonio de una empresa que se transmite a otra. El artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación (CFF) establece los requisitos para que una fusión pueda no considerarse como enajenación; sin embargo, el incumplimiento de alguno de estos requisitos obligará a considerar a la fusión como tal para efectos fiscales. Entre los requisitos del artículo 14-B se encuentran:
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- Presentar el aviso de fusión en términos del Reglamento del CFF.
- Que, con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que ésta y las fusionadas llevaban a cabo antes de la fusión, durante un periodo mínimo de un año.
- Que la sociedad que subsista presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas correspondientes a la sociedad o sociedades fusionadas.
Tabla: Comparativa de figuras corporativas
| Concepto | Descripción |
|---|---|
| Fusión | Integración de varias empresas en una sola entidad; los activos netos pasan a ser propiedad de otra. |
| Escisión | Procedimiento donde una parte del capital social de una sociedad se segrega para formar una nueva o integrarse a una existente. |
| Segregación | Traspaso en bloque de partes del patrimonio que forman unidades económicas independientes. |
Derivado de la reforma fiscal, uno de los requisitos adicionales es incorporar la obligación de dictaminar por contador público inscrito los estados financieros que sean utilizados para llevar a cabo una fusión o escisión de sociedades. Asimismo, el ejercicio fiscal en que ocurra una fusión terminará de forma anticipada para las sociedades fusionadas en la fecha en que ocurra dicho acto.
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