Las obligaciones representan una forma de financiamiento para las sociedades, mediante la emisión de títulos de crédito que otorgan a sus tenedores derechos sobre los activos de la empresa emisora.
Características y Emisión de Obligaciones
Las obligaciones deben ser nominativas y emitirse en denominaciones de cien pesos o múltiplos, con excepción de aquellas inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y colocadas en el extranjero entre el gran público inversionista, que podrán ser al portador. Artículo 209Las obligaciones serán nominativas y deberán emitirse en denominaciones de cien pesos o de sus múltiplos, excepto tratándose de obligaciones que se inscriban en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se coloquen en el extranjero entre el gran público inversionista, en cuyo caso podrán emitirse al portador.
Dentro de cada serie, las obligaciones confieren a sus tenedores iguales derechos. Las obligaciones convertibles no podrán colocarse abajo de la par.
La emisión se realiza mediante una declaración de voluntad de la sociedad emisora, que consta en acta ante notario y se inscribe en el Registro Público de la Propiedad correspondiente a la ubicación de los bienes (si se constituye hipoteca en garantía) y en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad emisora en todo caso. Artículo 213La emisión será hecha por declaración de voluntad de la sociedad emisora, que se hará constar en acta ante notario y se inscribirá en el Registro Público de la Propiedad que corresponda a la ubicación de los bienes, si en garantía de la emisión se constituye hipoteca, y en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad emisora, en todo caso.
En caso de oferta pública, los avisos o la propaganda deben contener los datos relevantes de la emisión.
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Garantías y Sustitución de Créditos
Cuando se ofrecen títulos o bienes en prenda como garantía, la prenda se constituye según los términos de la sección 6a. del Capítulo IV, Título II de la Ley. Artículo 214Cuando en garantía de la emisión se den en prenda títulos o bienes, la prenda se constituirá en los términos de la sección 6a. del Capítulo IV, Título II de esta Ley.
Si se constituye hipoteca, ésta cubre todos los saldos insolutos dentro de los límites del crédito total representado por la emisión, sin necesidad de anotaciones adicionales en el Registro Público. Cuando se constituya hipoteca, se entenderá que la hipoteca cubre, sin necesidad de ulteriores anotaciones o inscripciones en el Registro Público, todos los saldos que eventualmente, dentro de los límites del crédito total representado por la emisión, queden insolutos por concepto de obligaciones o cupones no pagados o amortizados en la forma que se estipule.
Si la emisión se realiza para cubrir un crédito existente, el representante común suscribe los títulos y autoriza su entrega al acreedor una vez cancelados los títulos, documentos, inscripciones o garantías relativos al crédito sustituido. Artículo 215Si la emisión fuere hecha para cubrir un crédito ya existente a cargo de la sociedad emisora, el representante común suscribirá los títulos y autorizará su entrega al acreedor, una vez que se acredite debidamente la cancelación de los títulos, documentos, inscripciones o garantías relativos al crédito en cuya sustitución se haya hecho la emisión.
Representación de los Tenedores de Obligaciones
Se designa un representante común para actuar en nombre del conjunto de tenedores de obligaciones, quien puede no ser obligacionista. Artículo 216Para representar al conjunto de los tenedores de obligaciones, se designará un representante común que podrá no ser obligacionista.
El cargo es personal, desempeñado por el individuo designado o por los representantes ordinarios de la institución de crédito o sociedad financiera nombrada. En caso de falta, se sustituye por otra institución de crédito designada por los obligacionistas, o por la persona o institución que ellos designen. En caso de falta del representante común, será substituido, si fuere una institución de crédito, por otra institución de crédito que designarán los obligacionistas, y en caso contrario, por la persona o institución que al efecto designen los mismos obligacionistas.
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Mientras se nombra un nuevo representante común, se designa un representante interino por el Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad emisora, a petición del deudor o de cualquier obligacionista. Mientras los obligacionistas nombran nuevo representante común, será designada con el carácter de representante interino, una institución autorizada para actuar como fiduciaria, debiendo ser hecho este nombramiento a petición del deudor o de cualquiera de los obligacionistas, por el Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad emisora.
Asambleas de Obligacionistas
Los obligacionistas que representen al menos el 10% de las obligaciones en circulación pueden solicitar al representante común que convoque a una asamblea general, especificando los puntos a tratar. Obligacionistas que representen, por lo menos, el 10% de los bonos u obligaciones en circulación, podrán pedir al representante común que convoque la asamblea general, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse.
El representante común debe emitir la convocatoria dentro de un mes a partir de la recepción de la solicitud. El representante común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes a partir de la fecha en que reciba la solicitud.
La convocatoria se publica al menos una vez en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de mayor circulación del domicilio de la sociedad emisora, con una anticipación de al menos diez días a la fecha de la asamblea. La convocatoria para las asambleas de obligacionistas se publicará una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad emisora, con diez días de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba reunirse.
Para que la asamblea se considere legalmente instalada en primera convocatoria, debe estar representada al menos la mitad más una de las obligaciones en circulación, y las decisiones son válidas si son aprobadas por mayoría de votos, salvo en casos específicos. Artículo 219Para que la asamblea de obligacionistas se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella, por lo menos, la mitad más una de las obligaciones en circulación, y sus decisiones serán válidas, salvo los casos previstos en el artículo siguiente, cuando sean aprobadas por mayoría de votos.
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Para asistir a las asambleas, los obligacionistas deben depositar sus títulos o certificados de depósito en el lugar designado en la convocatoria, al menos el día anterior a la fecha de la asamblea. Artículo 221Para concurrir a las asambleas, los obligacionistas deberán depositar sus títulos, o certificados de depósito expedidos respecto a ellos por una institución de crédito, en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea, el día anterior, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse.
Se levanta un acta de la asamblea, suscrita por el presidente y secretario de la sesión, y se adjunta la lista de asistencia firmada por los concurrentes y escrutadores. De la asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido en la sesión como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores.
Reembolso por Sorteos
Cuando se estipula en el acta de emisión que las obligaciones serán reembolsadas por sorteos, estos se realizan ante notario, con intervención del representante común y los administradores autorizados de la sociedad. Artículo 222Cuando en el acta de emisión se haya estipulado que las obligaciones serán reembolsadas por sorteos, éstos se efectuarán ante notario, con intervención del representante común y del o de los administradores de la sociedad autorizados al efecto.
La sociedad debe publicar una lista de las obligaciones sorteadas en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de mayor circulación, indicando el lugar y fecha de pago. La sociedad deberá publicar en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de los de mayor circulación de su domicilio, una lista de las obligaciones sorteadas con los datos necesarios para su identificación, y expresando en ella el lugar y la fecha en que el pago deberá hacerse.
Las obligaciones sorteadas dejan de generar intereses desde la fecha del sorteo, siempre que la sociedad deposite el importe necesario para el pago en una institución de crédito. Las obligaciones sorteadas dejarán de causar interés desde la fecha del sorteo, siempre que la sociedad deposite en una institución de crédito el importe necesario para efectuar el pago.
Retribución del Representante Común
Salvo convenio en contrario, la retribución del representante común y los gastos necesarios para proteger los derechos de los obligacionistas corren a cargo de la sociedad emisora. Artículo 226Salvo convenio en contrario, la retribución del representante común será a cargo de la sociedad emisora, así como los gastos necesarios para el ejercicio de las acciones conservatoria de los derechos de los obligacionistas o para hacer efectivas las obligaciones o las garantías consignadas para ellas.
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