En ocasiones, la terminología que se utiliza a la hora de valorar acciones o participaciones nos puede confundir. Cuando hablamos tanto de acciones como de participaciones solemos hacer referencia a varios términos que a menudo se confunden: valor nominal, valor real y valor contable. Es preciso tener clara la valoración de nuestras inversiones en cada momento, ya que los nombres que se le pueden dar a diversos valores es posible que sean diferentes en el ámbito mercantil, fiscal o contable.
Definición y concepto del valor nominal
En definición de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público: “valor nominal es aquél que resulta de dividir el capital social entre el número de acciones de la empresa en un determinado momento”. El valor nominal podemos decir que representa el valor de la acción en el momento en que se emite. Si hablamos en términos económicos podemos definirlo como el valor auténtico de las acciones o participaciones.
La cifra del capital social, el número de acciones o participaciones en que se divide y su valor nominal debe constar en los estatutos de la sociedad. Sin embargo, al inversor el valor nominal no le interesa en el momento de la compra, ya que no es el precio que va a pagar. El valor nominal del título, aun no siendo el real, es el que va a utilizar la empresa emisora a la hora de repartir dividendos.
Acciones sin expresión de valor nominal
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece en su artículo 125 qué requisitos y datos mínimos tendría que contener un título accionario; sin embargo, la propia ley establece una excepción y señala que, cuando así lo prevenga el contrato social (estatutos sociales), podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social, y es a ello a lo que denominamos títulos accionarios sin expresión del valor nominal.
Es preciso aclarar que en este supuesto no se está omitiendo el valor de la acción per se, sino únicamente su expresión nominal en el título accionario. Es decir, esa acción tiene un valor, y ese valor dependerá de distintas variables, entre las cuales se encuentra qué diga el contrato social al respecto. Las acciones sin valor nominal ("No par value shares") son una práctica común en el sistema anglosajón, ampliamente adoptada para proteger a los accionistas de las llamadas "watered stocks" (acciones diluidas).
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Finalidad y utilidad práctica
Las acciones sin expresión de valor nominal son ventajosas en la práctica corporativa. Permiten que el valor de la empresa y sus acciones fluctúen según la realidad del mercado. Al pactar en el Acta Constitutiva que el capital social se representa por acciones sin valor nominal, se puede fijar el precio real en el momento de la enajenación de dichas acciones, sin necesidad de cancelar y emitir nuevas acciones, manteniendo la paridad entre acciones y accionistas.
La utilidad práctica de estas acciones es limitada, particularmente con estructuras societarias deficientes. La posibilidad de su emisión aún está permitida por la ley, sin embargo, el detalle de su interacción con la sociedad y sus accionistas deberá estar reglamentado en los estatutos sociales. En esta, como en muchas otras situaciones del derecho societario, el robustecimiento de los estatutos sociales será el factor clave para determinar si un precepto legal está debidamente contemplado y salvaguarda los intereses de las partes involucradas.
Tratamiento contable de instrumentos financieros
La Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (RICAC) aborda el tratamiento contable de los instrumentos financieros. En particular, cuando la empresa haya emitido instrumentos financieros que deban reconocerse como pasivos financieros pero que por sus características especiales pueden producir efectos específicos en otras normativas, incorporará un epígrafe específico tanto en el pasivo no corriente como en el corriente, denominado “Deuda con características especiales a largo plazo” y “Deuda con características especiales a corto plazo”.
Principios generales de valoración
Existen diversas diferencias fundamentales en el tratamiento de los títulos según su naturaleza y las condiciones de mercado:
- Valor nominal: Determinado por la división del capital social entre el número de acciones.
- Valor de mercado: Determinado por las condiciones de la oferta y la demanda.
- Valor contable: Refleja el patrimonio neto y las aportaciones efectivas según normativa.
Es recomendable que al menos de manera anual se pueda determinar dónde está parada la sociedad, realizando ejercicios de avalúo o dictamen de acciones, los cuales suelen ser realizados en situaciones extraordinarias, como levantamientos de capital o enajenación de acciones. Todo aquello que no esté debidamente contemplado en la Ley, deberá ser contemplado en los estatutos respecto a las reglas de operación.
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