Debido al dinamismo de los mercados, es más común que las compañías cambien a sus representantes legales, independientemente del giro y lugar de origen de la empresa. Dichos cambios, si bien requieren un periodo de transición, no suelen ser complicados; sin embargo, existen múltiples ramificaciones involucradas que se deben atender con la finalidad de realizar un cambio adecuado de representante legal.
Al realizar el cambio de representante legal, lo primero que se suele considerar es la asamblea donde se realice el cambio o la actualización de los poderes notariales, sin embargo, es importante recalcar que también existe una obligación de actualización ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT). La actualización del representante legal ante el SAT adquiere relevancia para las personas morales en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.
Marco Legal y la Importancia del Representante Legal
El representante legal es una persona designada por los accionistas o socios de una sociedad para representarla en las diversas obligaciones o trámites que realiza. Generalmente la representación legal recae en el consejo de administración o el administrador único. Las facultades de la representación legal se establecen en los estatutos de la sociedad.
En materia fiscal, conforme al artículo 19 del Código Fiscal de la Federación (CFF), no se admite la gestión de negocios. La gestión de negocio se define como el conjunto de actos jurídicos en los que una persona, denominada gestor, asume de forma gratuita y voluntaria la responsabilidad de los asuntos de otra persona, conocida como dueño, sin actuar como su representante legal ni estar obligado por ley. No obstante, de acuerdo con el artículo 19 del Código Fiscal de la Federación (CFF), esta figura no es aceptada en ningún procedimiento administrativo.
Según el artículo mencionado, la representación de personas físicas o morales ante las autoridades fiscales debe realizarse a través de una escritura pública o una carta poder firmada en presencia de dos testigos cuyas firmas sean ratificadas ante las autoridades fiscales, un notario o un fedatario público.
Lea también: Procedimiento para actualizar pérdidas fiscales
La importancia del cambio de un representante legal para una sociedad es indudable, no obstante no existen disposiciones específicas para dar a conocer este cambio a las autoridades fiscales. El artículo 142 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) señala que la administración de la sociedad anónima está a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. El nombramiento es facultad exclusiva de la asamblea ordinaria de accionistas (art. 181, LGSM). De igual forma, compete a la citada asamblea su remoción, y en su caso, revocación de los poderes conferidos, lo cual se debe hacer constar en el acta correspondiente, y preferentemente protocolizarla ante Notario Público.
Procedimiento de Actualización según la RMF 2024
Este proceso se llevaba a cabo mediante la exhibición de escrituras públicas o cartas poder firmadas ante testigos; sin embargo, la actualización de representante legal se ha regulado de forma específica para este 2024, la cual define un procedimiento específico para cumplir con esta obligación de actualización. Según la regla 2.4.15 de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF), es obligatorio para las personas morales actualizar la información de sus representantes legales ante el SAT.
A esta regla se adiciona lo relativo a la incorporación, actualización o cambio de la información de representantes legales, puesto que antes de la reforma únicamente se contemplaba la modificación o incorporación de socios, accionistas, asociados y otras personas que formaran parte de la estructura orgánica de una persona moral.
No obstante, mediante la regla 2.4.15 de la Reosolución Fiscal Miscelánea 2024, los contribuyentes podrán incorporar o actualizar la información de sus representantes legales para efectos fiscales cuando se requiera de conformidad con la ficha de trámite 295/CFF “Solicitud de modificación o incorporación de socios accionistas asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de una persona moral así como de aquellas que tengan el control influencia significativa por el mando y de representantes legales” contenida en el Anexo 1-A . Esta solicitud se presentará cuando se requiera en el portal del SAT, dentro del aplicativo “Socios o Accionistas”.
Aunque el artículo antes mencionado no contempla explícitamente la obligación de presentar un aviso por actualización de representantes legales cuando se presente dicho supuesto, la regla 2.4.15 de la Resolución Fiscal Miscelánea (RMF) 2024 menciona que los contribuyentes podrán incorporar o actualizar la información de sus representantes legales cuando se requiera. Para ello, se debe seguir el procedimiento establecido en la ficha de trámite 295/CFF «Solicitud de modificación o incorporación de socios, accionistas, asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de una persona moral», disponible en el Anexo 1-A.
Lea también: Proceso de actualización fiscal
Trámites Adicionales y Obligaciones Fiscales
Al realizarse el cambio de representante legal en materia fiscal se deberá:
- Revocar la efirma del anterior representante si la persona moral utilizaba dicha firma en términos del artículo 19-A del CFF y tramitar la del que lo sustituya (arts. 17-H y 17-J, CFF).
- Presentar escrito libre para manifestar el cambio, cuando este se hubiese inscrito en el registro para la realización de trámites a que hace referencia el artículo 19 del CFF en un plazo de cinco días siguientes a aquel en que se presente el cambio.
Así, todo contribuyente persona moral debe designar a su representante legal, que fungirá y realizará cualquier trámite o servicio a nombre de la sociedad. Para cumplir con lo anterior bastaba con que el representante acreditara su representación en términos del artículo 19 del CFF. Sin embargo, con la publicación de la “Segunda Resolución de Modificaciones a la Resolución Miscelánea Fiscal para 2023 y Anexos 1, 1-A, 3, 9, 14, 15 y 23”, del pasado 25 de abril de 2023, el SAT hizo del conocimiento a las personas morales, que cualquier cambio o designación de representante legal debe ser informado a la autoridad con su respectivo aviso.
A continuación se reproduce la regla 2.4.15 de la RMISC 2023:
“Modificación o incorporación de información de socios o accionistas, así como de representantes legales. Para los efectos del artículo 27, apartados A, fracción II y B, fracción VI del CFF, las personas morales deberán presentar solicitud ante el RFC en la cual informarán el nombre y la clave del RFC de los socios, accionistas o de las personas que tengan control, influencia significativa o poder de mando y de los representantes comunes de las acciones que ha emitido la persona moral cada vez que se realice una modificación o incorporación, conforme a la ficha de trámite 295/CFF “Solicitud de modificación o incorporación de socios, accionistas, asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de una persona moral, así como de aquellas que tengan control, influencia significativa, poder de mando y de representantes legales”, contenida en el Anexo 1-A.
Asimismo, para los efectos del artículo 19 del CFF, los contribuyentes podrán incorporar o actualizar la información de sus representantes legales para efectos fiscales cuando se requiera, de conformidad con el procedimiento señalado en la referida ficha de trámite 295/CFF “Solicitud de modificación o incorporación de socios, accionistas, asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de una persona moral, así como de aquellas que tengan control, influencia significativa, poder de mando y de representantes legales”, contenida en el Anexo 1-A.”
Lea también: Tutorial paso a paso para actualizar tu régimen fiscal en el SAT en línea.
La obligatoriedad de la presentación de este aviso queda en duda, ya que como se mencionó no existe alguna disposición en la ley que así lo señale, ni a la fecha de publicación de esta nota, existe modificación alguna al artículo 19 de CFF; el cambio únicamente fue en la regla.
Documentación Necesaria
Los documentos necesarios incluyen poder notarial digitalizado, identificación oficial vigente y, en caso de baja del representante legal, un documento notarial de revocación de facultades. L.C.
Plazos y Resolución
El trámite debe ser resuelto por la autoridad en un plazo máximo de diez días.
La correcta gestión de la representación legal ante las autoridades fiscales es fundamental para el cumplimiento adecuado de las obligaciones fiscales de las empresas.
tags: #actualizacion #representante #legal #SAT #requisitos