Las sociedades mercantiles mexicanas están obligadas a abrir y mantener actualizados ciertos libros y registros corporativos, según lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y el Código de Comercio (CCom). Estos libros permiten conocer los movimientos importantes de una sociedad, ya sea sus acuerdos principales, la salida o entrada de algún socio, el incremento en su capital social, la compraventa de activos, acciones, etcétera; convirtiéndose en la comprobación escrita de la historia de la sociedad.
Libros Corporativos Obligatorios
Los libros corporativos que una sociedad anónima debe tener son:
- Libro de registro de acciones
- Libro de variaciones de capital
- Libro de actas de asambleas generales de accionistas:
- Ordinarias
- Extraordinarias
- Libro de sesiones del consejo de administración (cuando corresponda)
Requisitos Generales
El artículo 33 del CCom prevé que los comerciantes están obligados a llevar y mantener un sistema de contabilidad adecuado, y puede llevarse mediante los instrumentos, recursos y sistemas de registro y procesamiento que mejor le acomode a las características particulares del negocio.
El artículo 37 del Código establece que todos los registros deben llevarse en castellano, incluso si el comerciante es extranjero.
Además, todo comerciante está obligado a conservar los libros, registros y documentos de su negocio por un plazo mínimo de diez años.
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De acuerdo con el Código de Comercio, los libros de actas podrán llevarse en formato impreso o en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología. Los libros que se lleven en formato impreso deberán estar encuadernados, empastados y foliados.
Es importante que las sociedades mercantiles tengan conciencia del cumplimiento de sus obligaciones corporativas, entre ellas las referidas en esta nota.
Contenido Específico de Cada Libro
Libro de Registro de Acciones
El artículo 128 de la LGSM establece que este libro debe contener:
- Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista
- Indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades
- Indicación de las exhibiciones que se efectúen para cubrir su pago
- Las transmisiones que de ella se realicen
La sociedad considerará como dueño de las acciones, a quien aparezca inscrito como tal en el referido registro, por ello la sociedad deberá inscribir las transmisiones que se efectúen (art. 129 de la LGSM). En virtud de los diversos datos que deben registrarse, es recomendable destinar una hoja por cada accionista, facilitando así su manejo.
Libro de Variaciones de Capital
El artículo 9o. de la LGSM dispone que las sociedades mercantiles pueden aumentar o disminuir su capital, observando los requisitos que la referida Ley exige.
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La LGSM no establece sobre el registro en el libro respectivo, formalidad alguna, por lo que suelen incorporarse los datos siguientes:
- Monto del capital social anterior
- Series
- Monto en cada una de las series
- Fecha de aumento
- Fecha de reducción
- Fecha del acta
- Monto del capital actual
- Firma del administrador
Las formalidades a observar respecto de las variaciones de capital son:
- Si se trata de una variación en capital fijo:
- Tomar el acuerdo en asamblea general extraordinaria (art. 182, fracc. III, LGSM)
- Protocolizar ante fedatario público el acta referida (art. 194, tercer párrafo, LGSM)
- Inscribir la modificación en el Registro Público de Comercio del lugar en donde tenga su domicilio la sociedad (art. 194, tercer párrafo, LGSM)
- Efectuar el registro respectivo en el libro de registro de acciones y variaciones de capital
- Publicar el referido acuerdo por tres veces en el periódico oficial de la entidad federativa donde tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de 10 días, y solo cuando se trate de una disminución de capital
- Si se trata de un aumento o disminución de capital en su parte variable, aunque por regla general tendría que celebrarse una asamblea general extraordinaria (art. 182, fracc. III y 194, segundo párrafo, LGSM), es posible que los estatutos constitutivos de la empresa establezcan que es suficiente con hacerlo a través de una asamblea general ordinaria, en razón de que el artículo 213 de la misma Ley dispone: “En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo”. Por lo que se refiere a este tipo de variaciones de capital, el precepto 219 señala expresamente que todos los aumentos o disminuciones de capital social deben inscribirse en un libro de registro que para tal efecto lleve la sociedad, sin mencionar los datos que deberán incorporarse en el mismo
Libro de Actas de Asambleas
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 41 del CCom, en el libro de actas que lleve cada sociedad se tiene que hacer constar:
- La fecha respectiva
- Los asistentes
- Los números de acciones que cada uno represente
- El número de votos de que pueden hacer uso
- Los acuerdos que se tomen, consignados en letra
- Los votos emitidos
- Todo lo que conduzca al perfecto conocimiento de lo acordado
Asimismo, el acta respectiva, deberá ser firmada por el presidente y secretario designados en los estatutos para ello, y el su caso el comisario que asista a la asamblea (art. 194 de la LGSM).
Libro de Actas de Juntas del Consejo de Administración
Cuando la sociedad esté administrada por un consejo de administración, se llevará el libro de consejo de administración en el cual se contendrán las actas en las que obren los acuerdos y resoluciones tomadas en las juntas del consejo. En estas actas se expresarán la fecha, el nombre de los asistentes y relación de los acuerdos aprobados.
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Sujetos Obligados
Según lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), y en el Código de Comercio (CCom), las sociedades mercantiles están obligadas a llevar diversos libros, llamados corporativos, a fin de registrar en ellos los movimientos administrativos y operativos que en ella se lleven a cabo, actividades que deben ser observadas por el administrador o consejo de administración, y por el comisario, tal y como lo establecen los artículos 166 y 172 de la LGSM.
Obligaciones Adicionales
Además de los libros corporativos, de conformidad con el Código de Comercio, las sociedades están obligadas a llevar libros contables, que son el libro mayor, el libro diario y el libro de inventarios y balances.
Tratándose de personas que enajenen gasolina, diesel, gas natural para combustión automotriz o gas licuado de petróleo para combustión automotriz, en establecimientos abiertos al público en general, deberán contar con los equipos y programas informáticos para llevar los controles volumétricos.
Los registros o asientos que integran la contabilidad se llevarán en medios electrónicos conforme lo establezcan el Reglamento de este Código y las disposiciones de carácter general que emita el Servicio de Administración Tributaria.
Sanciones por Incumplimiento
- A quien cometa las infracciones relacionadas con la obligación a que se refiere los artículos 83 fracción II y 84 del Código Fiscal será acreedor a una multa de $370.00 pesos mexicanos a $8,430.00 pesos mexicanos.
- En caso de que no se cumpla con lo establecido en el artículo 37 del Código la sociedad será acreedora a una multa de no menos de $25,000.00 pesos el cual no excederá del cinco por ciento de su capital.
En caso de no cumplirse este requisito el comerciante incurrirá en una multa no menos de 25,000.00 pesos, que no excederá del cinco por ciento de su capital y las autoridades correspondientes podrán ordenar que se haga la traducción al castellano por medio de perito traductor debidamente reconocido, siendo por cuenta del comerciante todos los costos originados por dicha traducción”.
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