Formar una empresa supone un proceso repleto de retos y aprendizajes, y los primeros pasos son esenciales para lograr el éxito. El nacimiento de cualquier sociedad mercantil comienza con una cifra: el capital social. Lejos de ser un simple trámite burocrático, esta partida contable representa el combustible inicial de la empresa y la garantía que esta ofrece a sus acreedores.
Definición y Funciones del Capital Social
En lo que se refiere al Derecho mercantil y la contabilidad, el capital social es el importe monetario o el valor de los bienes que los socios de una sociedad le ceden a esta sin derecho de devolución y que queda contabilizado en una partida contable del mismo nombre. Este valor es fundamental ya que identifica los derechos de los socios según su participación y, asimismo, cumple una función de garantía frente a terceros, constituyendo un punto de referencia para exigir la efectiva aportación patrimonial a la sociedad.
El capital social es la cifra estable y permanente, fijada en los estatutos de la sociedad, que representa el valor nominal de los bienes y derechos que los socios han cedido a la empresa. A diferencia del patrimonio social, cuya cifra variará según el buen funcionamiento de la compañía mercantil, el capital social permanece invariable, salvo que se cumplan los procedimientos jurídicos establecidos para su aumento o disminución.
Cumple una triple función esencial en el derecho mercantil:
- Función organizativa: Determina la «cuota de poder» de cada socio, pues el porcentaje de capital poseído define el peso del voto en la Junta General y el derecho al cobro de dividendos.
- Función de garantía frente a terceros: Es la cifra de retención por debajo de la cual los socios no pueden retirar fondos de la empresa, asegurando a los acreedores un «colchón» mínimo de solvencia. En principio, la cuantía de capital se hallará materializada en activos, garantizando a los acreedores el cobro de las deudas que la empresa contrajo con ellos, incluso en condiciones desfavorables.
Desde el punto de vista contable y jurídico, el capital social es un recurso pasivo que representa una deuda de la sociedad frente a los socios, originada por las aportaciones que estos realizaron para el desarrollo de las actividades económicas. Esta deuda es de carácter subordinado, sin fecha de vencimiento y que no devenga intereses.
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Capital Social vs. Patrimonio Neto
Es vital entender la diferencia entre capital social y patrimonio neto, ya que a menudo se confunden. El patrimonio es el conjunto de los bienes de una sociedad o persona jurídica y de las cargas que lo gravan, constituido por bienes de valor económico.
El Capital Social es una cifra jurídica estática y un valor histórico que no cambia a menos que se realice una modificación estatutaria. Por otro lado, el Patrimonio Neto se compone del Capital Social más las Reservas (beneficios de años anteriores no repartidos) y el Resultado del ejercicio actual (beneficios o pérdidas), restando los dividendos entregados. Así, una empresa puede tener un Capital Social de 3.000 euros y un Patrimonio Neto de 2 millones de euros si ha acumulado beneficios durante años.
El capital social es una parte del patrimonio neto. El capital es la cifra «histórica» y fija que figura en los estatutos. Se clasifica como parte del patrimonio neto y se encuentra dentro de la estructura del pasivo del balance. En términos contables, el capital social se registra en el pasivo porque representa una deuda de la empresa hacia sus socios.
Formas de Aportación al Capital Social
La aportación al capital social no tiene por qué ser exclusivamente financiera. Lo más común es que el capital social de una empresa consista en una aportación dineraria por parte de cada uno de los socios, pero no es la única forma de hacerlo. La Ley de Sociedades de Capital contempla dos modalidades principales: las aportaciones dinerarias y las no dinerarias.
- Aportaciones Dinerarias: Son la forma más común y consisten en entregar dinero en efectivo. Requiere un certificado bancario que acredite el depósito en una cuenta a nombre de la sociedad «en constitución», con una antigüedad máxima de dos meses.
- Aportaciones No Dinerarias (en especie): Consisten en capitalizar bienes o derechos susceptibles de valoración económica, como ordenadores, servidores, vehículos, mobiliario de oficina, marcas, patentes o carteras de clientes. Incluso se están empezando a aceptar criptoactivos, siempre que se pueda acreditar su titularidad y valoración en un mercado regulado o fiable.
El punto crítico en las aportaciones no dinerarias es la valoración. En las Sociedades Anónimas (S.A.), es obligatorio que un experto independiente designado por el Registro Mercantil valore los bienes. En las Sociedades Limitadas (S.L.), para agilizar el proceso, se exime de este informe de experto; a cambio, la ley establece que los socios fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad y los acreedores de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura durante cinco años.
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Requisitos Legales y Capital Mínimo
En función del tipo de sociedad, la ley exige un capital social mínimo. Históricamente, el ordenamiento jurídico español exigía un capital social mínimo de 3.000 euros para las S.L. y 60.000 euros para las S.A. Sin embargo, la Ley 18/2022 de Creación y Crecimiento de Empresas («Crea y Crece») eliminó el suelo de 3.000 euros para las S.L., permitiendo su constitución con un capital social simbólico de 1 euro. Esta medida busca facilitar la creación rápida de empresas.
Tabla: Capital Social Mínimo para Sociedades Mercantiles (España)
| Tipo de Sociedad | Capital Social Mínimo | Desembolso Inicial Exigido |
|---|---|---|
| Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) | 1 euro | 100% |
| Sociedad Anónima (S.A.) | 60.101,21 euros | 25% mínimo |
Si se constituye una S.L. con un capital inferior a 3.000 euros, se estará sujeto al régimen de formación sucesiva, lo que implica dos obligaciones:
- Se deberá destinar obligatoriamente el 20% de los beneficios del ejercicio a la reserva legal hasta que la suma de esta reserva y el capital social alcance los 3.000 euros.
- En caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para pagar las deudas, los socios responderán con su patrimonio personal hasta cubrir la cifra de 3.000 euros (responsabilidad solidaria). Un ejemplo de esto sería: Javier y Luis crearon una agencia de marketing digital con 50 euros de capital social. Tras un año, la empresa acumuló deudas por 15.000€ y tuvo que cerrar. El acreedor principal demandó a la sociedad y, subsidiariamente, a los socios, quienes respondieron con su patrimonio personal hasta cubrir los 3.000 euros.
El capital suscrito es el compromiso de aportación, mientras que el capital desembolsado es la parte de ese compromiso que ya se ha pagado. En las S.L., el 100% del capital debe estar suscrito y desembolsado desde el inicio. En una S.A., la legislación exige desembolsar como mínimo el 25% del valor nominal de cada acción en el momento de la suscripción.
La Contabilidad del Capital Social según el PGC
El capital social se registra siempre en el Pasivo (o más técnicamente, en el Patrimonio Neto) del balance, ya que representa una deuda de la empresa hacia sus socios. El asiento de capital social formaliza las aportaciones de dinero, bienes o derechos realizados por los socios al constituir o ampliar una sociedad mercantil.
El Plan General Contable (PGC) utiliza distintas cuentas para designar el capital, según la forma jurídica:
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- Cuenta 100, «Capital social»: Expresa el capital suscrito en sociedades mercantiles (S.A., S.L., laborales, etc.). Se abona por el capital inicial y las ampliaciones en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil.
- Cuenta 101, «Fondo social»: Representa el capital de entidades sin forma mercantil, como cajas de ahorros o entidades sin ánimo de lucro.
Para analizar la problemática contable de las cuentas de capital, como regla general se hará referencia a las sociedades anónimas, ya que éstas constituyen la organización más completa y son el prototipo de sociedades mercantiles.
Durante el proceso de registro, además de la cuenta 100, se utilizan cuentas del subgrupo 19 para situaciones transitorias hasta la inscripción definitiva, abarcando la emisión, suscripción y desembolso de las acciones:
- La cuenta 103 registra el capital social escriturado pendiente de desembolso no exigido, figurando en el patrimonio neto con signo negativo.
- La cuenta 190, «Accionistas por desembolsos no exigidos», registra el derecho de la empresa sobre los accionistas por la parte no desembolsada en aportaciones dinerarias. Por ejemplo, si una S.A. se constituye con un capital social de 100.000 u.m. y los accionistas aportan el 25% del nominal, la cuenta 190 tendrá un saldo deudor de 75.000 u.m. (10.000 x 10 x 75%), figurando en el activo del balance por ese importe.
- La cuenta 193, «Accionistas por aportaciones no dinerarias pendientes», se usa para desembolsos pendientes de aportaciones en especie. En este caso, la contabilización es semejante al ejemplo anterior, la diferencia estriba en que los desembolsos pendientes de capital se plasmarán en esta cuenta.
En la tercera parte del Plan se señala en relación a la cuenta 100, «Capital social»: «Tratándose de sociedades anónimas y comanditarias por acciones se registrarán en la forma que las mismas tengan por conveniente, mientras se encuentren en período de suscripción y no se haya procedido a la inscripción en el Registro Mercantil». La cuenta 190 también recoge el capital social y, en su caso, prima de emisión de acciones o participaciones emitidas y pendientes de suscripción. Se carga por el valor nominal y la prima de emisión de las acciones emitidas y pendientes de suscripción, con abono a la cuenta 194. Esta cuenta registra el capital social y prima de emisión de acciones emitidas y pendientes de inscripción en el Registro Mercantil y figura en el pasivo corriente del balance si no se ha producido la inscripción.
Un concepto avanzado es la Prima de Emisión (Cuenta 110). Cuando nuevos socios entran en una empresa ya valorizada, pagan un sobreprecio para compensar el valor real de la compañía, más allá del valor nominal de las acciones. Ese sobreprecio se registra en la cuenta 110, no en la de Capital Social.
Desembolsos y el Uso del Capital Social
Un mito extendido es que el capital social debe quedarse bloqueado en la cuenta bancaria. Esto es rotundamente falso y financieramente ineficiente. Una vez la empresa está inscrita en el Registro Mercantil y el banco desbloquea la cuenta (tras presentar las escrituras registradas y el NIF definitivo), el dinero del capital social se puede y se debe gastar. Su finalidad es financiar el arranque: pagar facturas de proveedores, fianzas de alquiler, licencias de software, gastos de notaría o las primeras nóminas. Una vez la sociedad está inscrita en el Registro Mercantil, el dinero aportado pasa a formar parte de la tesorería de la empresa (Caja o Bancos) y puede utilizarse para cualquier gasto legítimo de la actividad empresarial (pagar proveedores, sueldos, impuestos, etc.).
Sin embargo, la infracapitalización es un riesgo. Aunque legalmente se pueda operar con un capital mínimo (incluso 1 euro), tener la caja a cero da una imagen de debilidad. Los bancos y proveedores analizan el capital social y los fondos propios antes de conceder crédito. Un ejemplo del "coste del miedo" a gastar el capital social sería: Una startup tecnológica se constituyó con 20.000€ de capital social. Los fundadores, creyendo erróneamente que ese dinero no se podía tocar «por si venía una inspección», solicitaron una línea de crédito de 15.000€ al 7% de interés para comprar los primeros servidores. Durante el primer año, pagaron 1.050€ en intereses bancarios innecesarios, mientras tenían los 20.000€ inmovilizados en la cuenta corriente al 0% de remuneración.
La Autocartera: Acciones Propias
Las acciones propias, o autocartera, son acciones de la propia compañía que están en posesión de la misma. Una autocartera elevada puede llevar a una situación peligrosa a la sociedad, pues representa fondos propios que han salido fuera de la misma.
Nuestra legislación no prohíbe esta situación, pero sí que la regula y establece unos límites para la misma:
- Requiere autorización de la Junta General.
- El valor nominal de las acciones adquiridas no puede exceder del 10% del capital social (o 5% si las acciones cotizan en Bolsa).
- La adquisición debe permitir dotar una reserva de carácter indisponible («Reservas para acciones propias»).
- Las acciones deben estar totalmente desembolsadas.
Si la adquisición de acciones propias hubiera infringido alguno de estos requisitos, la sociedad debería vender su autocartera o reducir capital social en el plazo de un año. La inobservancia del cuarto requisito produciría la nulidad de la operación. Por ejemplo, si «ANTI, SA» posee un capital social de 100.000 acciones de 5 u.m. nominales y reservas por 180.000 u.m., y la Junta General acuerda adquirir el número de acciones propias máximo permitido al precio de 6 u.m./acción, esta operación debe cumplir con los límites y las reservas correspondientes. Si la sociedad «ANTI, SA» infringió los términos convenidos, debería proceder a la venta de las acciones adquiridas o a la reducción de capital social. En el caso de haberse originado pérdidas por operaciones con acciones propias, estas se cargarían en la cuenta 674, «Pérdidas por operaciones con acciones y obligaciones propias».