La adecuada comprensión de la normativa sobre las juntas en contextos concursales requiere distinguir entre las juntas generales de accionistas de una sociedad y la junta de acreedores propiamente dicha. En situaciones de concurso, la administración concursal sustituye a la administración de la sociedad y debe ser aquélla la que tome todas las decisiones que afectan a la sociedad, lo que no obsta a que la Junta pueda ser convocada y celebrar reuniones adoptando acuerdos sociales.
La Junta de Acreedores en el proceso concursal
La junta de acreedores es la reunión de los acreedores concursales debidamente reconocidos, convocados para deliberar y votar las propuestas de convenio que hubieran sido admitidas a trámite por el juez. Es pues el órgano encargado de la formación de la voluntad de la masa pasiva del concurso.
Frente a la anterior dispersión normativa en diferentes cuerpos legales, en la actualidad la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (LC) la regula íntegramente. Las competencias de la misma se han reducido sustancialmente, habiendo trasferido casi todas las facultades al juez del concurso, correspondiendo a la junta únicamente la aprobación del convenio admitido a trámite por él.
Reglas de convocatoria y celebración
La convocatoria de la junta de acreedores fijando lugar, día y hora de la reunión, es preceptiva en todo caso cuando se abre la fase de convenio. La convocatoria se regula por el art. 111.2, LC y establece que no es posible la celebración de la junta en una fecha o lugar diferentes de los señalados en la convocatoria. Asimismo, la junta deberá celebrarse en horas y días hábiles, de acuerdo con el art. 130, LEC.
Defectos en la convocatoria de Juntas Sociales bajo administración concursal
La práctica demuestra que, en situaciones de concurso, pueden surgir conflictos graves si se intenta mantener el control mediante Juntas Generales irregulares. A continuación, se detallan los defectos que impiden la inscripción de acuerdos sociales en el Registro Mercantil cuando la sociedad se encuentra bajo intervención judicial:
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- Cierre registral: La sociedad puede tener la hoja cerrada provisionalmente por falta de Depósito de Cuentas, un cierre objetivo que no admite excepciones.
- Sustitución orgánica: No procede la inscripción del nombramiento de nuevos consejeros cuando el consejo anterior fue cesado por Auto judicial y sustituido por Administradores Concursales.
- Orden del día: El nombramiento de cargos debe figurar expresamente en el orden del día; la doctrina de los actos conexos no es aplicable cuando ha mediado una sustitución por autoridad judicial.
- Suspensión de la sesión: Si el Presidente y Administrador Concursal suspende la celebración de la Junta, los acuerdos adoptados posteriormente carecen de validez registral.
Tabla: Comparativa de competencias de la Junta de Acreedores
| Función | Derecho anterior | Ley Concursal vigente |
|---|---|---|
| Nombramiento de síndicos | Competencia de la Junta | Juez del concurso |
| Reconocimiento de créditos | Competencia de la Junta | Juez del concurso |
| Aprobación del convenio | Competencia de la Junta | Competencia de la Junta |
| Rendición de cuentas | Competencia de la Junta | Juez del concurso |
En el ámbito de las sociedades mercantiles, los socios que titulen al menos un 5% del capital social pueden requerir a los administradores para que convoquen una Junta General. No obstante, cuando la sociedad se queda acéfala, esto es, se queda sin el administrador o administradores suficientes, o cuando los administradores no convocan la Junta General existiendo obligación legal, el marco de actuación se ve restringido por la normativa concursal vigente.
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