La convocatoria de asamblea ordinaria o extraordinaria es el documento mediante el cual se le hace saber a todos los integrantes (socios) de una sociedad mercantil (empresa) la fecha, los términos, condiciones y temas que serán discutidos en una asamblea.
El presente documento tiene por objeto convocar a los accionistas de ______________________, S.A. DE C.V. a una Asamblea General Ordinaria con la finalidad de tratar asuntos relacionados con la administración y gestión societaria, en cumplimiento de las disposiciones de los artículos 166, fracción VI, 180, 181, 183, 186 y 187 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Los sujetos jurídicos relevantes en este acto son los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, el Consejo de Administración, el Comisario y los funcionarios de la Sociedad.
Tipos de Sociedades y Denominación de Asambleas
Las sociedades mercantiles pueden ser: sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sociedad en comandita por acciones, sociedad cooperativa, y sociedad por acciones simplificadas.
- Si una sociedad en nombre colectivo o una sociedad en comandita simple está convocando a una asamblea, esta reunión de socios será denominada "junta de socios".
- De igual manera si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad cooperativa las asambleas serán denominadas "asambleas de socios".
Clasificación y Temas de las Asambleas
Las asambleas se clasifican principalmente en ordinarias y extraordinarias, cada una con un rango específico de temas a tratar.
Lea también: Convocatoria SAT Impuestos Internos
| Tipo de Asamblea | Temas a Discutir |
|---|---|
| Asambleas Ordinarias | Se discuten temas comunes y de relevancia menor para la sociedad, como lo son el cambio de administradores de la sociedad, análisis del reporte financiero anual, entre otros. |
| Asambleas Extraordinarias | Se discutirán temas de vital importancia para la sociedad como lo son el aumento del tiempo de duración de la sociedad o de terminación anticipada de la misma, el aumento o reducción del dinero (capital social) de la sociedad, el cambio de objeto, nacionalidad o transformación de la sociedad, la fusión de la sociedad con otra sociedad, la emisión de acciones privilegiadas o pago de sus propias acciones, la emisión de acciones de goce (acciones que serán pagadas de regreso a los socios y conservarán el derecho a voto dentro de las asambleas) y la emisión de bonos (compra de deuda). |
Autoridad Competente para Realizar la Convocatoria
La convocatoria para asamblea ordinaria o extraordinaria deberá de hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración. Las convocatorias para asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Consejo de Administración, el Secretario o el Presidente del Consejo de Administración o por cualquiera de los Comités de Auditoría o de Prácticas Societarias.
Sin embargo, puede ser realizada por un socio o una tercera persona interesada en que se discutan ciertos temas dentro de una asamblea.
- Los socios pueden hacer la convocatoria para asamblea ordinaria o extraordinaria cuando se junte más del treinta por ciento del capital social (o lo que haya sido establecido en el contrato social).
- Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, por cada 10% que tengan en lo individual o en conjunto del capital social podrán requerir al Presidente del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría o del Comité de Prácticas Societarias, que se convoque a una asamblea general de accionistas.
- Además, la convocatoria para asamblea ordinaria o extraordinaria puede ser realizado por una tercera persona (que no sea el administrador o algún socio) cuando exista una razón valida para hacerla, por ejemplo: un mandato judicial para convocar a asamblea, que algún vigilante de la sociedad decida que existe algún tema que será necesario discutir durante una asamblea, entre otros.
Requisitos de Publicación y la Jurisprudencia Actual
La convocatoria de asamblea ordinaria o extraordinaria debe de cumplir con los requisitos que se encuentren en los estatutos sociales (reglas que establecen el actuar de las sociedades). La convocatoria se realiza mediante publicación en el machote, señalando fecha, hora, domicilio y orden del día.
Importancia de la Publicación en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía
La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación ha emitido recientemente una jurisprudencia de gran relevancia para el litigio societario, relacionado con la validez de asambleas de accionistas. Se trata de la tesis 1a./J. 77/2025 (11a.), registrada bajo el número digital 2030475, que establece que todas las convocatorias a asambleas generales de accionistas deben publicarse en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, sin excepción, aun cuando los estatutos sociales dispongan lo contrario.
El caso se originó en un juicio promovido por un accionista que impugnó la validez de una asamblea, al no haber tenido conocimiento oportuno de la convocatoria, lo que derivó en un conflicto judicial sobre la legalidad de los acuerdos adoptados. Ésta se publicó únicamente en un periódico -como lo preveían los estatutos sociales-, pero no en el portal electrónico de la Secretaría de Economía, obligación prevista en el artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
Lea también: Convocatoria SAT: Detalles importantes
Tanto el juez de primera instancia como el tribunal de apelación declararon ilegal la asamblea, y la Suprema Corte de Justicia de la Nación, confirmó que el cumplimiento de esta formalidad no es opcional ni puede ser sustituido por disposiciones estatutarias.
El criterio ahora tiene carácter de jurisprudencia obligatoria, por lo que todos los jueces y tribunales del país están vinculados a aplicarlo en casos similares. Esto impacta directamente en las sociedades anónimas, en sus órganos de administración y en sus accionistas.
Desde la reforma del 13 de junio de 2014 al artículo 186 de la LGSM, el legislador estableció que las convocatorias a asambleas deben publicarse en el portal electrónico de la Secretaría de Economía, con el fin de garantizar transparencia, accesibilidad y certeza jurídica en los procesos corporativos.
Adicionalmente, la convocatoria de asamblea ordinaria o extraordinaria deberá publicarse ante el sistema que la Secretaría de Economía tiene para este fin. Esta publicación oficial no puede ser sustituida por medios alternativos -periódicos, circulares internas o correos electrónicos- aunque estén previstos en los estatutos; solo pueden usarse como mecanismos complementarios.
El cumplimiento estricto de esta obligación asegura no solo la legalidad de la convocatoria, sino también la validez de los acuerdos adoptados en las asambleas.
Lea también: Secretaría de Hacienda: Convocatoria Abierta
Las convocatorias para las asambleas generales ordinarias, extraordinarias o especiales deberán publicarse en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) , por lo menos con 15 días naturales de anticipación a la fecha fijada para la asamblea, en el entendido de que si no fuere posible llevar a cabo alguna publicación en dicho sistema, ya sea por estar fuera de operación o presente una falla generalizada, la convocatoria respectiva deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación o en el periódico oficial del domicilio de la Sociedad, así como en un periódico de mayor circulación a nivel nacional.
Contenido y Disponibilidad de la Convocatoria
Se deberá de completar el formulario especificando todos los pormenores de la asamblea ordinaria o extraordinaria. Así, se deberá indicar la fecha y hora en que se realizará la asamblea, de igual manera se deberá señalar en qué lugar será realizada, y quien está realizando la convocatoria.
Las convocatorias contendrán el Orden del Día, en el cual no deben aparecer asuntos generales, y deberán estar firmadas por la persona o las personas que las hagan, en el entendido de que si las hiciere el Consejo de Administración, bastará con la firma del Presidente, o del Secretario o de su suplente.
La convocatoria de asamblea ordinaria o extraordinaria deberá de ser impresa y firmada por quien convoca a la asamblea por duplicado.
Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos en las oficinas de la Compañía, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos que existan o se produzcan relacionados con cada uno de los puntos del Orden del Día a tratarse en la asamblea a la cual se haya convocado, incluyendo los formularios de poderes.
Si los estatutos sociales así lo establecen, cada socio deberá de ser enterado de la realización de la asamblea ordinaria o extraordinaria (este requisito no será necesario si no se encuentra dicha obligación en los estatutos sociales). Si los estatutos sociales así lo establecen, cada socio deberá de ser notificado de forma personal de la convocatoria a la asamblea, por lo tanto se podrá solicitar la firma de un Recibo de Documentos y adjuntarse la presente convocatoria, las cuales se entregarán de forma personal.
Acceso y Representación en las Asambleas
La obligación de exhibir la tarjeta de admisión para tener derecho a asistir y votar. Serán admitidos en las asambleas de accionistas las personas inscritas como titulares de una o más acciones en el Libro de Registro de Acciones, así como las que presenten las constancias emitidas por Indeval, o cualquier otra institución que funja como depositaria de valores, complementadas con las listas de depositantes en las mismas, o los representantes de dichas personas.
Los accionistas podrán ser representados en las asambleas por la persona o las personas que para ello designen, mediante poder otorgado en formulario que elabore y ponga a disposición la Compañía.
Excepciones a la Convocatoria y Resoluciones Fuera de Asamblea
Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria si el capital social estuviere totalmente representado en el momento de la votación.
De conformidad con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas con derecho a voto o de la serie especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán para todos los efectos legales la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que los accionistas las confirmen por escrito.
tags: #información #sobre #convocatoria #de #asamblea #de