En el mundo moderno la actividad empresarial la realizan los empresarios con la ayuda de un número plural de sociedades formando de esta manera grupos que buscan la optimización de sus actividades, mediante la generación de economías de escalas, acudiendo a figuras económicas como: la integración en horizontal, en la cual se suman los esfuerzos de varias sociedades que desarrollan una misma actividad o la integración vertical. La existencia de un funcionamiento empresarial basado en la creación de empresas subsidiarias y filiales es importante a la hora de entender la existencia de grandes corporaciones internacionales o holdings empresariales. Esta práctica empresarial responde a diferentes razones. Todas ellas, basadas principalmente en la búsqueda de mayores volúmenes de negocios y diversificación de riesgos. Comprender las empresas subsidiarias y cómo ayudan al crecimiento de su negocio es fundamental para las estrategias y la planificación, a la vez que se mantiene la marca, la cultura y las relaciones con los clientes.
Descripción de una Empresa Subsidiaria
Una empresa subsidiaria es aquella que está controlada por otra compañía. A esta compañía se le denomina «matriz». Una empresa subsidiaria es una entidad comercial o corporación que es totalmente propiedad o parcialmente controlada por otra empresa, conocida como la empresa matriz. La empresa matriz posee acciones en la subsidiaria, lo que le da una influencia significativa sobre las decisiones estratégicas de la subsidiaria. La empresa matriz suele tener una participación controladora en la filial, entre el 51 y el 99 %. En los casos en que la subsidiaria es propiedad total (100 %) de otra empresa, se la denomina subsidiaria de propiedad total. Independientemente de la estructura accionaria, una subsidiaria es independiente desde el punto de vista legal. Esto significa que puede, por ejemplo, celebrar sus propios contratos y demandar o ser demandada por terceros. Sin embargo, no es independiente desde el punto de vista económico.
Aunque una compañía matriz puede poseer el 100% de la empresa hija, no se fusionan en una sola entidad. La subsidiaria se considera una entidad legal separada de la sociedad controladora en lo que respecta a todos los asuntos fiscales, información financiera y de responsabilidad. Sin embargo, la controladora tiene su influencia, producto de la integración vertical del negocio. Además, una empresa subsidiaria tendrá un conjunto de cuentas bancarias completamente diferente al de su sociedad holding. La cantidad de poder que tiene una empresa matriz sobre una filial depende de su relación. Hay dos formas en las que una empresa puede convertirse en matriz: mediante fusiones y adquisiciones (M&A) o crear una empresa más pequeña (subsidiaria) para encargarse de partes específicas de sus operaciones para que la empresa matriz pueda concentrarse en otras estrategias y operaciones.
La Empresa Matriz
Una empresa matriz es la que tiene el control de otra empresa (participada). Un inversor controla una participada cuando está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada, y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre la participada. Las empresas matrices por lo general se centran en objetivos corporativos generales, como el éxito en el mercado global.
Razones para Establecer una Subsidiaria
La expansión internacional implica establecer una nueva ubicación para muchas empresas. Las empresas tienen muchas opciones para integrar, de forma legal, esta nueva ubicación en su organización, incluido el establecimiento de una subsidiaria en el extranjero. Fundar una subsidiaria en el extranjero es un paso importante para mejorar el alcance de una empresa en nuevos mercados, así como para obtener beneficios fiscales. Las grandes sociedades pueden usar subsidiarias para diferenciar áreas de negocio. Esto brinda más transparencia y una rendición de cuentas clara. Las subsidiarias son frecuentes, especialmente cuando se expanden a mercados extranjeros. También se puede establecer una subsidiaria con la intención de vender la totalidad o parte de ella en una fecha posterior.
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Las empresas también adoptan esta medida por una decisión operativa en términos relacionados con la logística. Un esquema habitual es aquel que se produce cuando una organización conocida muestra un mayor interés en una entidad más pequeña y compra acciones en ella. La empresa matriz tiene el potencial necesario para apostar por nuevos modelos de crecimiento por medio de la inversión de una parte del capital. Para una empresa extranjera que desee expandir su negocio, la creación de una sociedad subsidiaria es una de las opciones más valoradas en el actual escenario internacional. Esto permite tener acceso a nuevos mercados y beneficiarse de la libertad de circulación de mercancías, reduciendo, gracias a los tratados existentes, los costes operativos y fiscales.
Diferencias entre una Subsidiaria y un Establecimiento Permanente
Un aspecto importante a destacar es la diferencia que existe entre los conceptos de empresa subsidiaria y establecimiento permanente. Establecer una subsidiaria en el extranjero no es la única forma de expandirse a nuevos mercados con una presencia física en el lugar. Las empresas pueden abrir un establecimiento permanente en el extranjero. Un establecimiento permanente es cualquier lugar fijo de negocios o instalación que sirve a la actividad de una empresa. Las ubicaciones operativas pueden ser, por ejemplo, oficinas comerciales, almacenes o instalaciones de producción. Los trabajos de montaje y construcción también pueden funcionar como un establecimiento permanente si duran al menos seis meses.
Una sucursal es una parte de la empresa matriz, establecida en otra parte del mundo. Una subsidiaria, por otro lado, es una entidad legalmente independiente. A continuación, se detallan las principales diferencias entre ambos:
| Característica | Subsidiaria | Establecimiento Permanente |
|---|---|---|
| Independencia Jurídica | Tiene independencia jurídica. Es una entidad jurídica independiente. | No es una entidad jurídica independiente. Es simplemente una unidad organizativa de la empresa matriz. Dado que es una sucursal dependiente y no una entidad jurídica separada, solo puede actuar en nombre de la empresa matriz. |
| Responsabilidad | La empresa matriz no es responsable de sus subsidiarias. La responsabilidad se limita a los activos corporativos de la empresa en cuestión. Sin embargo, en casos particulares, la responsabilidad de las subsidiarias depende de muchos factores. | La empresa matriz asume todas las responsabilidades, incluidos las obligaciones financieras y los reclamos legales. |
| Tributación | Sus ganancias se gravan una sola vez en el país de la sociedad, si se reconoce como tal. Su tributación se basa en la tasa del impuesto sobre sociedades del país donde se encuentra. | Sus ganancias suelen tributar en el país donde se encuentra el establecimiento permanente. Gracias a los convenios de doble tributación, el país de origen de la empresa matriz suele eximir de tributación al establecimiento permanente o compensar los importes de los impuestos. |
| Participación en las Ganancias | Las participaciones en las ganancias pagadas por una subsidiaria extranjera suelen estar sujetas a una retención fiscal a cuenta local. Esto está limitado por los tratados de doble tributación. | No aplica directamente, las ganancias son de la empresa matriz. |
Ventajas de Establecer una Subsidiaria
El establecimiento de una subsidiaria en el extranjero ofrece a las empresas varias ventajas significativas:
Acceso al Mercado
Establecer una subsidiaria es una buena opción para ingresar a un nuevo mercado extranjero. La presencia directa en el lugar puede facilitar nuevas asociaciones comerciales y respaldar el mantenimiento de las relaciones y redes con los clientes. Además, las empresas pueden aumentar su conocimiento y mejorar su posición competitiva en el mercado objetivo y de manera internacional.
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Flexibilidad
Como entidad independiente desde el punto de vista legal, una subsidiaria extranjera proporciona un mayor grado de control sobre las decisiones operativas. La independencia operativa conduce a una mayor flexibilidad de gestión. Esto también permite a las subsidiarias reaccionar con más rapidez a los cambios del mercado local sin afectar las actividades de la empresa matriz. Mientras el control aún recae en la empresa matriz, la subsidiaria disfruta de mucha más independencia, ya que hace sus propias operaciones comerciales, se gobierna a sí misma y tiene en cuenta todas las leyes y regulaciones del país anfitrión.
Experiencia Local y Adaptación
Una ventaja clave de tener subsidiarias en el extranjero es la posibilidad de aprovechar la experiencia local mediante el empleo de personal local. Las personas que residen en el lugar poseen un conocimiento indispensable sobre los matices culturales, las tendencias del mercado y los marcos normativos. Los empleados locales también te ayudarán a superar las barreras lingüísticas y a establecer relaciones de confianza con las autoridades y los socios comerciales. Una presencia física en un mercado objetivo también puede profundizar la relación con el cliente. Tener una mejor comprensión de sus necesidades y expectativas facilita el desarrollo de productos, servicios o estrategias de marketing personalizados.
Responsabilidad Limitada
La independencia legal de una subsidiaria significa que la empresa matriz es responsable solo hasta el monto del capital aportado a la subsidiaria. No tiene que garantizar los pasivos de la subsidiaria con la totalidad de sus activos. Esto protege a la empresa matriz de grandes daños financieros que podrían resultar de dificultades económicas o disputas legales en la subsidiaria. Al compartimentar los riesgos de una compañía de responsabilidad limitada subsidiaria, separará todos los activos tóxicos que podrían causar daño a la empresa matriz. El objetivo es evitar castigar a las demás filiales con daños financieros o reputacionales. La creación de una corporación subsidiaria puede ofrecer una importante protección de responsabilidad, así como otros beneficios financieros.
Ventajas Fiscales
Al establecer una subsidiaria en el extranjero, las empresas pueden beneficiarse de ventajas fiscales. Muchos estados ofrecen tasas impositivas reducidas para las empresas a fin de que la ubicación resulte más atractiva. Esto puede tomar la forma de tasas del impuesto sobre sociedades más bajas, exenciones fiscales para ciertos sectores o incentivos a la inversión, como créditos fiscales o deducciones especiales por depreciación. Las filiales pueden recibir ventajas fiscales, especialmente si una filial está organizada en un estado o país diferente.
Otras Ventajas
Las subsidiarias ayudan a administrar las actividades en constante crecimiento de una empresa en expansión internacional. La carga de trabajo se puede dividir en grupos más pequeños y delegar a empresas filiales, lo que permite que tanto los trabajadores nacionales como los extranjeros permanezcan concentrados en tareas más pequeñas. Así, la carga de trabajo es más fácil de manejar. A medida que las subsidiarias aumentan de tamaño, pueden establecer su reconocimiento de marca y aumentar la cuota general del mercado. Al crear aislamientos subsidiarios, pueden lograr una mayor eficiencia operativa mediante la construcción de un estilo de gestión y una cultura corporativa que funcione para ellos. Las filiales pueden fusionarse o vender subdivisiones de la empresa de forma más fácil y económica que si se tratara de una empresa matriz. Las organizaciones sin fines de lucro pueden participar en actividades con fines de lucro mientras mantienen el estatus de organización sin fines de lucro de la empresa matriz. Algunas empresas crean empresas subsidiarias si tienen un equipo que trabaja en un proyecto paralelo en otra oficina.
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Desventajas de Establecer una Subsidiaria
Aunque hay muchas ventajas, establecer una subsidiaria en el extranjero también supone algunas desventajas:
Altos Costos
El establecimiento y funcionamiento de una subsidiaria extranjera está asociado con altos costos administrativos y financieros. Para cumplir con los requisitos legales y fiscales del país de destino, se requieren grandes inversiones iniciales en la fase de puesta en marcha (por ejemplo, para servicios de consultoría). El desarrollo de estrategias de entrada al mercado, lo que incluye análisis de mercado, campañas publicitarias y adaptación de la gama de productos a las necesidades locales, también puede ser costoso. Por último, también existen costos de contratación de personal, alquiler y suministros.
Conflictos de Intereses
Una posible desventaja de dirigir una subsidiaria es el riesgo de conflictos de intereses con la empresa matriz. Estos pueden surgir cuando los objetivos o las prioridades comerciales no coinciden. Las empresas matrices por lo general se centran en objetivos corporativos generales, como el éxito en el mercado global. Las subsidiarias pueden estar más enfocadas en las condiciones del mercado local, los objetivos de crecimiento a corto plazo o las necesidades específicas de los clientes. Tomar decisiones puede volverse todo un desafío en términos de exigencia y demanda de tiempo, ya que estas deben ser verificadas por distintos niveles (tanto de la empresa matriz como la filial).
Inestabilidad Política y Económica
Si las empresas planean establecer una subsidiaria en el extranjero, también deben investigar la estabilidad política y económica del posible mercado objetivo. Los cambios en el Gobierno, los disturbios políticos, la inflación o las devaluaciones de la moneda pueden afectar seriamente la coyuntura económica y aumentar el riesgo financiero para las empresas.
Tiempo y Complejidad
Lleva mucho tiempo montar correctamente una subsidiaria en el extranjero. La preparación y la planificación por sí solas pueden durar meses o incluso más. Ser parte de un negocio internacional significa que una empresa tiene que acostumbrarse a diferentes culturas comerciales y enfoques para completar tareas. Sin embargo, todas las ventajas pueden convertirse fácilmente en problemas si el nuevo negocio no se adquiere y establece de manera correcta.
¿Cuándo Establecer una Subsidiaria?
A menudo se establece una subsidiaria cuando la empresa matriz desea expandir sus actividades comerciales. Si la nueva sucursal ya no encaja en el negocio principal original, se puede subcontratar como subsidiaria. Al compartimentar los riesgos de una compañía de responsabilidad limitada subsidiaria, se pueden separar todos los activos tóxicos que podrían causar daño a la empresa matriz. El objetivo es evitar castigar a las demás filiales con daños financieros o reputacionales. También se puede establecer una subsidiaria con la intención de vender la totalidad o parte de ella en una fecha posterior.
Ejemplos de Compañías Subsidiarias
- La gigante de la electrónica de consumo Apple cuenta con empresas subsidiarias que se encargan de la producción de los componentes mecánicos y electrónicos. Estos, posteriormente, serán empleados por la compañía matriz para ensamblar sus teléfonos, tablets y ordenadores portátiles.
- Un ejemplo descriptivo de la utilidad que puede darse a la existencia de empresas subsidiarias es el ofrecido por la conocida empresa del tabaco Philip Morris. Esta gran empresa decidió hacerse con gran parte del accionariado de Coltabaco, una empresa Colombiana del mismo sector.
- Instagram probablemente sea un ejemplo famoso de subsidiaria.
- KFC, Pizza Hut y Taco Bell son empresas subsidiarias de Yum!
- Otro ejemplo de holding es el protagonizado por Inditex al agrupar en torno a sí a reconocidas marcas del mundo textil, como por ejemplo Zara, Pull and Bear, Massimo Dutti o Bershka.
- En el ámbito del cine, Pixar es una subsidiaria de Walt Disney Company.
Cómo Configurar una Empresa Subsidiaria
Antes de agregar una subsidiaria a su pequeña o mediana empresa, primero debe considerar las ventajas y desventajas. Una vez que haya decidido que está dispuesto a sopesar los riesgos, además de asegurarse de cumplir con los requisitos, puede comenzar a crear su subsidiaria. Para constituir una subsidiaria se haría como cualquier sociedad mercantil. No se requiere una estructura legal específica para una subsidiaria. Existen estructuras corporativas que incluyen a personas físicas o sociedades colectivas como subsidiarias. Sin embargo, la mayoría de ellas son una sociedad comanditaria, una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima. Independientemente de su estructura legal, la empresa es una entidad jurídica independiente. Hay que tener en cuenta que son cosas diferentes. Por tanto, está sujeta a la normativa y las leyes locales.
El contribuyente debe cumplir con las obligaciones contables y fiscales, así como presentar sus cuentas anuales y demás operaciones societarias en el Registro Mercantil. Para el proceso de configuración, se incluyen pasos como:
- Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad subsidiaria para ingresar el capital social.
- Realizar todos los trámites fiscales y laborales ante los organismos públicos.
Es una decisión muy personal, y puede ser mejor contratar a un asesor fiscal profesional que te ayude a abrir una subsidiaria. Después de presentar los documentos de formación con la Defensa del Estado, podrá iniciar su subsidiaria.