La fusión de empresas es una estrategia clave para el crecimiento y la expansión, especialmente en mercados competitivos. Cuando la meta es la exploración de mercados no conquistados o desconocidos, un crecimiento inorgánico asegura una base de clientes ya existente, con procedimientos ya probados y, sobre todo, experiencia en ese sector. Consulte la publicación Reporte financiero.
Como se puede apreciar los temas de reporte financiero, procesos y control interno que surgen en crecimientos inorgánicos son variados y demandan análisis robustos a ser efectuados en tiempo y forma. Contar con el expertise requerido marca la diferencia para tener una integración exitosa.
Aspectos Contables de la Fusión
El registro contable de una fusión resulta muy sencillo en cualquiera de sus tipos. La “Cuenta de fusión” será a través de la cual se lleve a cabo el procedimiento de fusión, y en dicha cuenta se cargará y abonará el activo y el pasivo de la empresa fusionada para concluir con el abono del capital contable para saldar sus cuentas.
La adquirente deberá determinar la fecha de adquisición, que es aquella en la cual obtendrá el control de la empresa adquirida.
Una vez identificado el marco contable aplicable, la compañía deberá revisar la información financiera de la empresa adquirida a la fecha de adquisición del negocio, con el fin de determinar si dicha información cumple con los requerimientos del marco contable en cuestión; es muy común encontrar registros contables que presentan desviaciones de lo requerido por la norma contable aplicable.
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Ejemplo Contable de Fusión
Consideremos dos empresas, Alfa y Beta, que se fusionan. A continuación, se presentan los balances de cada empresa antes de la fusión:
Balance de la Empresa Alfa (Fusionada)
- ACTIVO
- Circulante: 250,000
- Fijo: 60,000
- Equipo de Cómputo: 60,000
- Total Activo: 310,000
- PASIVO: 180,000
- CAPITAL CONTABLE: 130,000
- Capital Social: 50,000
- Resultado del Ejercicio: 30,000
- Resultado Acumulado: 50,000
- Suma Pasivo y Capital Contable: 310,000
Balance de la Empresa Beta (Fusionante)
- ACTIVO
- Circulante: 70,000
- Fijo: 90,000
- Equipo de Transporte: 90,000
- Total Activo: 160,000
- PASIVO: 130,000
- CAPITAL CONTABLE: 30,000
- Capital Social: 50,000
- Resultado del Ejercicio: (5,000)
- Resultado Acumulado: (15,000)
- Suma Pasivo y Capital Contable: 160,000
La empresa fusionada (Alfa) deberá efectuar los asientos siguientes:
- Cuenta de fusión 310,000 Activos 310,000
- Pasivos 180,000 Cuenta de fusión 180,000
- Capital contable 130,000 Cuenta de fusión 130,000
La empresa fusionante (Beta) que es quien recibe el patrimonio de la empresa fusionada (Alfa), efectuará el asiento siguiente:
Activos 310,000Pasivos 180,000Capital Social 50,000Resultado del ejercicio 30,000Resultado acumulado 50,000
Para efectos de este ejemplo, se elabora una sencilla hoja de trabajo para registrar la fusión:
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De lo anterior se desprende que la empresa fusionante (Beta) deberá emitir nuevas acciones por $50,000.00 que es el incremento por la incorporación de la empresa fusionada (Alfa), a los accionistas de dicha empresa, que canjearán sus acciones de Alfa por las nuevas de Beta.
En caso de que entre Alfa y Beta hubiera habido operaciones y en la empresa Alfa en el activo hubiera una cuenta por cobrar a Beta por $30,000.00, en Beta en el pasivo deberá estar correspondida, por lo que dicha cuenta intercompañía tendrá que eliminarse.
Fusión por Incorporación o Absorción Vertical
Caso contrario es la fusión vertical que corresponde a una integración, en la que la empresa Alfa fuera accionista de la empresa Beta y se fusionaran.
Supongamos que la empresa Alfa es la única propietaria de la empresa Beta:
Balance de la Empresa Alfa (Fusionante)
- ACTIVO
- Circulante: 250,000
- Inversión en acciones: 90,000
- Fijo: 60,000
- Equipo de Cómputo: 60,000
- Total Activo: 400,000
- PASIVO: 180,000
- CAPITAL CONTABLE: 220,000
- Capital Social: 128,750
- Resultado del Ejercicio: 35,625
- Resultado Acumulado: 55,625
- Suma Pasivo y Capital Contable: 400,000
Balance de la Empresa Beta (Fusionada)
- ACTIVO
- Circulante: 125,000
- Fijo: 80,000
- Equipo de Transporte: 80,000
- Total Activo: 205,000
- PASIVO: 100,000
- CAPITAL CONTABLE: 105,000
- Capital Social: 90,000
- Resultado del Ejercicio: 5,000
- Resultado Acumulado: 10,000
- Suma Pasivo y Capital Contable: 205,000
La empresa fusionante (Alfa), al sustituir su inversión en acciones de la empresa fusionada (Beta) por los valores respectivos de Beta, registraría lo siguiente:
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Activos 205,000Pasivos 100,000Inversión en acciones 90,000Utilidad en fusión 15,000
Asimismo, se obtendría un balance como el que se muestra a continuación:
- ACTIVO
- Circulante 375,000
- Inversión en acciones 90,000
- Fijo 140,000
- Equipo de Cómputo 60,000
- Equipo de Transporte 80,000
- Total Activo: 605,000
- PASIVO 280,000
En realidad no se debiera originar utilidad por fusión, ya que si la compañía Alfa hubiera aplicado las NIF, específicamente el Boletín B-8 “Estados financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones” de la Comisión de Principios de Contabilidad del IMCP, el cual en sus párrafos 28 y 29 indica lo siguiente:
“Para cumplir con los principios de contabilidad de realización y revelación suficiente, las inversiones en compañías asociadas deben valuarse a través del método de participación.El método de participación consiste en:a) Valuar las inversiones al valor neto en libros a la fecha de la compra y agregar (o deducir) la parte proporcional, posterior a la compra, de las utilidades (o pérdidas), de las cuentas del capital contable derivadas de la actualización y de otras cuentas del capital contable.b) Las utilidades o pérdidas no realizadas, provenientes de las compañías del grupo involucradas en el método de participación, deben ser eliminadas antes de efectuar el ajuste mencionado en el párrafo anterior, en la forma descrita en el párrafo 18.”
La empresa fusionante (Alfa), por lo tanto, efectuaría el siguiente asiento, sin que se generara utilidad al momento de la fusión:
- Circulante 125,000
- Fijo 80,000
- Equipo de Transporte 80,000
- Total Activo: 205,000
- PASIVO 100,000
- CAPITAL CONTABLE 105,000
- Capital Social 90,000
- Resultado del Ejercicio 5,000
- Resultado Acumulado 10,000
- Suma Pasivo y Capital Contable: 205,000
Como puede observarse, del análisis anterior se desprende que sólo podrá haber utilidad o pérdida en fusión cuando no se lleve el método de participación por no aplicar las NIF o porque la inversión fuera mínima en proporción con el capital social.
Aspectos Fiscales de la Fusión
En un marco de globalización económica, donde prácticamente desaparecen las barreras fronterizas, las fusiones representan una opción viable no sólo para enfrentar a la competencia, posicionarse en nuevos mercados o aumentar el valor de las empresas para sus accionistas, sino para tener presencia en el mercado mundial que cada día se estandariza con mayor intensidad tanto en productos como en servicios.
De acuerdo con la NIF B-7, una fusión es la figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad. De acuerdo con las cifras publicadas en los últimos balances generales de las sociedades que participan en una fusión, en términos de lo analizado anteriormente conforme a la legislación mercantil, la sociedad fusionante o la nueva sociedad que surja con motivo de la fusión tendrá qué realizar el asiento contable por fusión de sociedades, donde se integrarán todas y cada una de las partidas que conforman esos estados de situación financiera, en cuyo caso, tratándose de fusión de sociedades que tengan capital común (cuando una sociedad participa en el capital social de otra u otras), se hará la cancelación correspondiente del capital social contra la cuenta de inversión en acciones; resultando así el balance general de la sociedad fusionante (o de la nueva sociedad).
El Artículo 222 de la LGSM establece que el acuerdo de fusión se decidirá por cada sociedad que se fusiona en la forma y términos que corresponda según su naturaleza. Asimismo, el Artículo 226 de la misma ley prevé, que si derivado de la fusión resulte una sociedad distinta, su constitución se regirá a cuyo género haya de pertenecer.
Requisitos Fiscales para la Fusión
El Artículo 14, fracción IX del Código Fiscal de la Federación (CFF) define la fusión como enajenación, salvo que se cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 14-B del citado ordenamiento. Los requisitos establecidos en el Artículo 14-B del CFF son los que se señalan a continuación:
- Que se presente el aviso de fusión en términos del Reglamento del CFF.
- Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que ésta y las sociedades fusionadas llevaban a cabo antes de la fusión, durante un período mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la fusión.
- Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas, que en los términos establecidos por las leyes fiscales les correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas, correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.
El mismo Artículo 14-B establece que cuando ocurra una nueva fusión dentro del plazo de 5 años posteriores a la realización de la primera, se deberá solicitar autorización a las autoridades fiscales con anterioridad a esta nueva fusión.
Como se puede apreciar, el Código Fiscal establece los requisitos para que una fusión pueda no considerarse como una enajenación; sin embargo, el incumplimiento de alguno de estos requisitos obligará a considerar a la fusión como enajenación para efectos fiscales.
Obligaciones Fiscales Adicionales
- El CFF establece la obligación de presentar los avisos de cancelación en el RFC, a través del formato RX, de las sociedades que desaparecen con motivo de la fusión, así como, en su caso, de la inscripción de la sociedad que pudiera surgir con motivo de la fusión.
- En términos de lo dispuesto por la fracción III del Artículo 32-A del CFF, las sociedades que se fusionen tendrán la obligación de presentar el dictamen fiscal, en términos del propio CFF, por el ejercicio en que ocurra la fusión. La sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión deberá dictaminarse, además, por el ejercicio siguiente.
- El ejercicio fiscal en que ocurra una fusión, terminará de forma anticipada para las sociedades fusionadas, en la fecha en que ocurra la fusión. Además, la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión deberá enterar los impuestos correspondientes o tendrá derecho a solicitar la devolución o compensar los saldos a favor de la sociedad que desaparezca.
Tratamiento Fiscal de los Activos en la Fusión
En el caso de que no se cumplan los requisitos del Artículo 14-B del CFF, la fusión será considerada como enajenación. A falta de reglas específicas para saber qué es lo que se enajena, es decir, cada uno de los activos de la empresa o sus acciones.
Si conforme a lo anterior, con motivo de la fusión, resulta una pérdida, la misma no podrá deducirse de acuerdo con lo dispuesto por la fracción XVI del Artículo 32 de la Ley del ISR; sin embargo, es importante destacar que la redacción de la citada fracción señala que no son deducibles las pérdidas derivadas por fusión (entre otros actos) “….en las que el contribuyente hubiera adquirido acciones, partes sociales o certificados de aportación patrimonial de las sociedades nacionales de crédito” (énfasis añadido).