Si tienes una Sociedad Anónima (S.A.), Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), de acuerdo con el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente, estás obligado a celebrar una Asamblea Ordinaria por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que siguen al término del ejercicio fiscal.
Importancia del Órgano Supremo
La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad anónima. El órgano supremo en el caso de la sociedad anónima es la Asamblea General de Accionistas, misma que podrá acordar y ratificar los actos y operaciones que lleven a cabo los administradores o el Consejo de Administración. La sociedad anónima posee una estructura jurídica que la hace especialmente adecuada para realizar empresas de gran magnitud.
Tipos de Asambleas y Sus Funciones
La Ley General de Sociedades Mercantiles distingue cuatro tipos de asambleas, cada uno con reglas propias de convocatoria, quórum y mayorías:
- Asamblea Constitutiva: Es la asamblea mediante la cual nace formalmente la sociedad. En ella los socios verifican que se han cumplido los requisitos de constitución, aprueban los estatutos sociales y designan a los primeros administradores y comisarios.
- Asambleas Ordinarias: Es la asamblea de gestión regular de la sociedad. Se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios.
- Asambleas Extraordinarias: Son aquellas que se reúnen para tratar asuntos de mayor trascendencia, tales como prórroga de la duración de la sociedad, aumento o reducción del capital social, cambio de objeto, fusión con otra sociedad o cualquier otra modificación del contrato social.
- Asambleas Especiales: Cuando la sociedad tiene distintas categorías o series de acciones, las decisiones que afecten los derechos específicos de alguna de ellas deben ser aprobadas también por los titulares de esa categoría.
Procedimientos y Requisitos de Convocatoria
Deben celebrarse en el domicilio social y sin este requisito serán nulas. La convocatoria de la asamblea general de accionistas debe hacerse por medio de publicación en el periódico oficial de la entidad donde tenga su domicilio la sociedad o en los periódicos de mayor circulación con la anticipación que fijen los estatutos o con quince días de anticipación de la asamblea. Dicha convocatoria deberá tener la orden del día que son los puntos a tratar en la asamblea.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones se tomen fuera de asamblea siempre que sea por unanimidad de votos de los accionistas que representen el 100% del capital social y que se confirmen por escrito. Si los accionistas no pueden asistir a la asamblea, podrán enviar un mandatario que deberá presentarse con un mandato por escrito.
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Información financiera y actas
Todas las sociedades anónimas presentarán un informe anual, bajo responsabilidad de los administradores, sobre el funcionamiento de la sociedad, estados financieros, políticas de los administradores y estado de la contabilidad de la empresa. Este informe se presentará junto con el de los comisarios, con quince días de anticipación a la asamblea de accionistas. Las actas deben asentarse en un libro de actas que lleva la sociedad, y deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea, así como por los comisarios que asistan.
Obligaciones Fiscales Complementarias
De acuerdo con la Regla 2.4.15 de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, en caso de modificación o incorporación de socios o accionistas, las personas morales deben emitir en el portal del SAT el aviso 295/CFF. Este aviso debe presentarse dentro de los treinta días hábiles siguientes a aquel en que se realice el supuesto de cambio en la estructura orgánica de la persona moral.
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