Ley Antilavado en el Desarrollo y Enajenación de Inmuebles en México: Reformas y Obligaciones

El pasado 16 de julio de 2025 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) el DECRETO por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (la “LFPIORPI” o “Ley Antilavado”), y se reforma el artículo 400 Bis del Código Penal Federal (el “Decreto”). El decreto establece que el sector inmobiliario es considerado actividad vulnerable. Antes de esta reforma, los desarrolladores inmobiliarios estaban regulados de forma ambigua. La reforma de julio de 2025 agregó la fracción V Bis al artículo 17, clasificando expresamente el desarrollo inmobiliario como actividad vulnerable independiente.

El desarrollo inmobiliario ley antilavado es uno de los temas más complejos de la LFPIORPI. A diferencia de otras fracciones del Artículo 17, el sector inmobiliario involucra hasta cuatro figuras obligadas distintas - constructor, desarrollador, intermediario y arrendador - cada una con fracciones, umbrales y plantillas de aviso diferentes. La Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita clasifica múltiples operaciones inmobiliarias como actividades vulnerables, obligando a notarios, desarrolladores, corredores y profesionistas independientes a cumplir con identificación de clientes, avisos al SAT y restricciones de efectivo.

Concepto de Desarrollo Inmobiliario como Actividad Vulnerable

La recepción de recursos de desarrollo inmobiliario es ahora una actividad vulnerable. Se define como "proyecto para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes, destinados para su venta o renta". La distinción con figuras afines radica en que los sujetos obligados de la fracción V son prestadores de servicios (e.g., empresas de construcción, brókers inmobiliarios), mientras que los sujetos obligados de la fracción V Bis son quienes reciben los recursos para llevar a cabo un desarrollo inmobiliario, sin que éstos sean quienes realizan la construcción, desarrollo y/o intermediación de la venta o renta de dichos bienes.

Actores y Fracciones Específicas en el Sector Inmobiliario

El sector inmobiliario no está regulado por una sola fracción. No todos los participantes de un proyecto inmobiliario tienen las mismas obligaciones. Los montos se calculan con la UMA 2026 de $117.31 MXN diarios (vigente desde el 1 de febrero de 2026).

El Constructor (Fracción V)

• El constructor que realiza actividades de edificación está obligado bajo la fracción V, pero únicamente cuando concluye la operación en una compraventa del inmueble.
• Esto significa que una empresa constructora contratada para edificar un hospital público o una nave industrial que no enajenará no es sujeto obligado de la LFPIORPI.
• Un constructor contratado para edificar obra pública o privada que no concluye en la venta del inmueble no está obligado bajo la LFPIORPI.

El Desarrollador Inmobiliario (Fracción V Bis)

• El desarrollador inmobiliario es la figura de mayor vigilancia en el sector.
• A diferencia del constructor (que avisa al vender), el desarrollador debe presentar aviso por cada aportación recibida que iguale o supere el umbral de 8,025 UMA.
• El portal SPPLD del SAT tiene una sección separada para "Desarrollo Inmobiliario" con plantillas específicas.
• Importante: los préstamos bancarios para construcción no se consideran "aportaciones" para efectos de la fracción V Bis.

El Agente Inmobiliario (Fracción V)

• El agente inmobiliario que cobra comisión por facilitar una compraventa entra en la fracción V.
• Un comisionista que únicamente media entre comprador y vendedor, sin ejecutar la operación ni manejar recursos, no realiza por sí solo una actividad vulnerable.

El Arrendamiento de Inmuebles (Fracción XV)

• El arrendamiento de inmuebles tiene su propia fracción (XV) con umbrales diferentes: identificación desde 1,605 UMA ($188,279 MXN) y aviso desde 3,210 UMA ($376,585 MXN).
• La acumulación opera en periodos de seis meses sobre montos efectivamente cobrados (no pactados), sin IVA.
• Nota: una inmobiliaria que vende terrenos opera bajo la fracción V (compraventa), no bajo la fracción XV (arrendamiento).
• El arrendamiento de locales comerciales o viviendas dentro de un desarrollo se reporta bajo la fracción XV (arrendamiento), no bajo la fracción V Bis.

Fedatarios Públicos (Notarios y Corredores - Fracción XII)

• Los fedatarios públicos (notarios y corredores) tienen obligaciones específicas cuando intervienen en la transmisión o constitución de derechos reales sobre inmuebles.
• El aviso que presenta un notario por la transmisión de derechos reales sobre inmuebles es independiente del aviso que debe presentar un desarrollador inmobiliario por las aportaciones recibidas.

Profesionistas (Fracción XI)

• Abogados, contadores y otros profesionistas que participen en operaciones de compraventa de inmuebles en representación de sus clientes también están regulados.

Una misma operación puede generar avisos de tres o cuatro sujetos obligados diferentes. La autoridad cruza estos reportes para verificar consistencia. Sí, cada uno tiene obligaciones independientes. Si una compraventa supera ambos umbrales, tanto el notario como el agente inmobiliario deben presentar su propio aviso ante la SHCP.

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Principales Implicaciones y Obligaciones

Las obligaciones de los sujetos obligados por la LFPIORPI son diversas y cruciales para la prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita.

Registro en el Padrón de Actividades Vulnerables

• Realizar su alta en el padrón de personas que realizan actividades vulnerables a través del Portal de Internet de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”).

Identificación del Beneficiario Controlador

• Identificar y resguardar la información que compruebe la identidad del beneficiario controlador del cliente o usuario con quien se realiza la actividad vulnerable.
• Es la persona física que obtiene el beneficio último de una operación inmobiliaria, aunque no aparezca en el contrato.
• La reforma de 2025 reforzó esta obligación con los nuevos artículos 33 Bis a 33 Quáter.
• Se amplía el concepto de beneficiario controlador, ahora comprendiendo, entre otros aspectos, un umbral de participación en el capital social menor (pasando de 50% a 25%) lo que potencialmente implicará que más personas físicas se encuentren bajo tal carácter.
• En la práctica, la principal dificultad es que el cliente no siempre quiere proporcionar esta información.
• Sin embargo, el sujeto obligado debe abstenerse de realizar la operación si el cliente se niega a entregar la documentación necesaria para identificar al beneficiario controlador.
• La LFPIORPI (Art. 18 Fr. [se omite la fracción específica por no estar completa en el borrador]) establece que el sujeto obligado debe abstenerse de realizar la operación si el cliente no proporciona la información requerida.

Manual de Cumplimiento y Políticas Internas

• Elaborar y observar un Manual de Políticas Internas que contenga los criterios, medidas y procedimientos necesarios para cumplir con las obligaciones previstas en la LFPIORPI.
• En caso de formar parte de un grupo empresarial, deberán implementar políticas aplicables a todas las sucursales y filiales de propiedad mayoritaria, incluidas las extranjeras, para la prevención de delitos relacionados recursos de procedencia ilícita.

Mecanismos Automatizados

• Establecer mecanismos automatizados para monitoreo permanente de los actos u operaciones que realicen con las personas clientes o usuarios para identificar aquellas que no se encuentren dentro del perfil transaccional de las personas Clientes o Usuarias conforme a las reglas de carácter general que emita la SHCP, así como aquellas personas políticamente expuestas o de alto riesgo conforme la LFPIORPI.

Evaluación de Riesgo, Programas de Capacitación y Auditorías

• Conducir periódicamente evaluaciones de riesgo.
• Contar con programas de capacitación en materia de lavado de dinero.
• Contar con una auditoría, por lo menos una vez al año, realizada por un auditor interno o externo, dependiendo del nivel de riesgo de las actividades, conforme a las disposiciones de carácter general que sean emitidos por la SHCP.
• Todos los sujetos obligados del sector inmobiliario (intermediarios Fr. V, desarrolladores Fr. V Bis, servicios profesionales Fr. XI, fedatarios Fr. XII) deben obtener y conservar un dictamen de auditoría interna o externa, junto con la documentación que acredite la regularización de las observaciones identificadas.

Conservación de Información

• Los expedientes de clientes y operaciones deberán conservarse al menos por 10 años.
• Se incluye una obligación de custodiar y evitar la destrucción de los registros de operaciones realizadas, que permitan la reconstrucción de operaciones en lo individual, la correspondencia comercial para llevar a cabo la operación, y el expediente KYC.

Reformas Clave del Reglamento (Marzo 2026)

La reforma al Reglamento de la LFPIORPI publicada el 27 de marzo de 2026 (vigente desde el 28 de marzo) agregó obligaciones operativas significativas.

Límite de Efectivo y Su Inclusión de Impuestos

• El artículo 32 de la LFPIORPI establece que no podrán liquidarse en efectivo operaciones de constitución o transmisión de derechos reales sobre bienes inmuebles cuando el monto sea igual o superior a 8,025 UMA ($941,412.75 MXN en 2026).
• Este es el cambio más relevante para el sector: el límite ahora incluye IVA e impuestos.
• El nuevo párrafo del artículo 6 del Reglamento establece que para la restricción de pago en efectivo del Art. 32 de la Ley, el cálculo del monto incluye contribuciones y accesorios.
• Por ejemplo, en la venta de un local comercial con precio $900,000 MXN e IVA 16%, el monto total con impuestos asciende a $1,044,000 MXN, superando el límite de 8,025 UMA ($941,412.75) - la operación ya no puede liquidarse en efectivo, aunque el precio base no lo supere.
• Solo si el monto total, incluyendo IVA, ISAI y accesorios, es menor a $941,412.75 MXN (8,025 UMA en 2026), el pago en efectivo es posible.
• Arriba de esa cantidad, el pago debe realizarse mediante transferencia, cheque nominativo u otro medio bancario.
• Importante: Las operaciones en moneda extranjera también están sujetas a esta restricción (Art. 15 LFPIORPI). La conversión se realiza al tipo de cambio publicado por Banxico en la fecha de la operación.
• Los fedatarios públicos deben cerciorarse del cumplimiento de las restricciones al uso de efectivo antes de dar fe de cualquier acto u operación.
• El notario debe incluir en el instrumento público la forma en que se realizó el pago: transferencia bancaria, cheque certificado, crédito hipotecario u otro medio verificable.

Acumulación de Operaciones con Aviso Inmediato

• El Art. 7 reformado establece que cuando un mismo cliente realiza múltiples operaciones durante un periodo de hasta 6 meses, se acumulan para efectos del umbral de aviso.
• La novedad clave: el aviso debe presentarse de forma inmediata al alcanzar el umbral, sin esperar a que termine el periodo.
• Esto es particularmente relevante en el desarrollo inmobiliario, donde las aportaciones pueden realizarse en parcialidades.

Aviso de 24 Horas por Intento de Operación

• El nuevo Art. 7 Bis obliga a presentar el aviso de 24 horas aunque la operación no se haya celebrado, bastando con contar con los datos de quien intentó realizarla.
• Para el sector inmobiliario aplica cuando un cliente intenta pagar un inmueble con efectivo por encima del límite o presenta documentación sospechosa y el asesor o notario rechaza la operación.

Nuevo Capítulo de Personas Políticamente Expuestas (PEPs)

• Por primera vez el régimen de actividades vulnerables tiene regulación específica sobre Personas Políticamente Expuestas (PEPs).
• La UIF integrará una Lista de PEPs consultable electrónicamente.
• Para el sector inmobiliario esto significa reforzar la debida diligencia cuando se detecte que el cliente es funcionario público, candidato a puesto de elección popular o familiar/allegado de estos.
• El nuevo Capítulo Sexto Bis del Reglamento LFPIORPI (Arts. 45 Bis-Quinquies) incorpora la obligación de verificar si el cliente es Persona Políticamente Expuesta. Aplica a intermediarios inmobiliarios, desarrolladores y fedatarios.

Obligaciones Adicionales para Sociedades Mercantiles

• Con la inclusión de un nuevo Capítulo en la Ley Antilavado, se obliga a todas las sociedades mercantiles, independientemente de que lleven a cabo o no una actividad vulnerable, a cumplir con ciertas obligaciones de reporteo en el Sistema de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM).
• Cuando la compraventa inmuebles LFPIORPI involucra transmisión de dominio o constitución de derechos sobre títulos representativos de partes sociales o acciones de sociedades mercantiles propietarias del inmueble, las sociedades deben presentar aviso respecto de la inscripción en el libro de registro en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) operado por la Secretaría de Economía.
• Las sociedades mercantiles también deben registrar en dicho sistema la información para identificar a quienes sean beneficiarios controladores, conforme a los lineamientos que emita la SHCP.
• La SHCP verificará el cumplimiento de estas obligaciones y podrá practicar visitas de verificación e imponer sanciones por su inobservancia.

Aspectos Adicionales de Cumplimiento

Medios de Presentación de Avisos

El portal SPPLD ofrece dos medios para presentar avisos: captura directa (uno por uno, conectado en línea con la autoridad) y envío masivo (archivo XML generado desde plantilla Excel, para múltiples avisos).

Sanciones y Cumplimiento Espontáneo

Las sanciones económicas se reforzaron significativamente. Adicionalmente, la LFPIORPI establece sanciones penales: proporcionar información falsa o alterar documentos conlleva de 2 a 8 años de prisión y 500 a 2,000 días de multa. Se establece que la autoridad podrá ordenar la suspensión de ciertas actividades vulnerables, así como la revocación de licencias en ciertos casos.

El procedimiento de autocorrección (Art. 55 Bis), incorporado por la reforma al Reglamento de marzo de 2026, permite reducir estas multas: la primera vez que el sujeto obligado reconoce espontáneamente la falta, queda libre de sanción. La segunda vez, la multa se reduce al 50%. La autoridad se abstendrá de sancionar al infractor, por única ocasión, cuando se cumpla de manera espontánea y previo al inicio de las facultades de verificación, con las obligaciones respectivas.

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El SAT cuenta con sanción directa sin procedimiento LFPA si no se atiende un requerimiento en 10 días hábiles. También puede hacer uso de la fuerza pública y realizar verificación cruzada con CFDI, utilizando bases de datos propias y de otras autoridades para motivar resoluciones, sin obligación de revelar qué consultó.

Cumplir con la Ley Antilavado no solo es una obligación legal, también una forma de fortalecer la confianza en el sector. El cumplimiento de estas nuevas disposiciones requiere gestión documental robusta y digitalizada.

Consideraciones Prácticas

• Sí. No existe excepción para operaciones entre filiales o partes relacionadas.
• El momento del aviso por promesa de venta es cuando se celebra el contrato de promesa, no cuando se firma la escritura definitiva.
• Se reporta el 100% del valor de la escritura, incluyendo terreno y construcción. La regla fiscal 80-20 (separación terreno/construcción) no aplica para efectos del aviso PLD.

Tabla de Umbrales Relevantes (UMA 2026 = $117.31 MXN)

Concepto / Figura	Fracción LFPIORPI	Umbral de Identificación	Umbral de Aviso	Restricción de Efectivo (Art. 32)
Constructor / Intermediación en Compraventa	V	-	8,025 UMA ($941,412.75 MXN)	8,025 UMA ($941,412.75 MXN)
Desarrollo Inmobiliario (Recepción de Recursos)	V Bis	-	8,025 UMA ($941,412.75 MXN) por aportación	No aplica
Arrendamiento de Inmuebles	XV	1,605 UMA ($188,279 MXN)	3,210 UMA ($376,585 MXN)	3,210 UMA ($376,585 MXN)
Notarios (transmisión de derechos)	XII-A	-	8,000 UMA ($938,480.00 MXN)	8,025 UMA ($941,412.75 MXN)

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