El cierre de una empresa en México requiere un proceso legal estructurado que varía en función de si la empresa es solvente o insolvente. En esta guía, te explicamos cómo liquidar una empresa en México mediante disolución voluntaria o concurso judicial, basándonos en la legislación más reciente. Proporcionamos información experta para ayudar a las empresas a salir del mercado de forma eficiente y conforme a las normas.
¿Qué Implica la Disolución y Liquidación de una Empresa?
La liquidación es el proceso legal formal de cierre de una entidad empresarial en México. Implica saldar las deudas, distribuir los activos restantes y disolver oficialmente el registro legal de la empresa. El proceso puede ser voluntario, iniciado por los accionistas, o judicial por insolvencia.
Una liquidación adecuada protege a las partes interesadas, garantiza el cumplimiento de las obligaciones fiscales y evita sanciones o responsabilidades a largo plazo para las entidades inactivas. El procedimiento de liquidación en México debe seguir una secuencia legal estructurada conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
Al hablar de disolución de la sociedad, se emplea la palabra en su primera acepción, de negocio jurídico, y no en la persona moral, ya que esta subsiste, no obstante el fenómeno llamado disolución. La disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su operación y llegar a la liquidación final.
La disolución, marca la extinción de la sociedad, en el sentido de que una vez declarada no podrán efectuarse nuevas operaciones, sino solo aquellas que procedan a dar por terminado cualquier asunto que pudiera tener la sociedad, propiamente esto es la liquidación.
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Hay varias razones por las que puedes cerrar una empresa, como que la empresa se vuelva inviable, un cambio en las leyes o un simple fracaso en los mercados pertinentes. Puede que quieras cerrar un negocio para abrir otro o que quieras irte del país por otros motivos. Cuando una empresa deja de funcionar, es decir, existen pérdidas, deudas, entre otras situaciones insostenibles que en lugar de generar beneficios da como resultado totalmente lo contrario, es mejor terminar la vida legal de ella, o sea, liquidarla.
Proceso de Liquidación Voluntaria en México
La liquidación voluntaria es iniciada por la empresa, es ordenada y se aplica cuando los activos superan a los pasivos. La liquidación voluntaria suele durar de 6 a 12 meses, suponiendo que todos los expedientes y asuntos de cumplimiento estén en orden. Los retrasos pueden deberse a la falta de certificados fiscales o a reclamaciones pendientes de los empleados.
A continuación se describen los ocho pasos formales para la liquidación voluntaria, que deben ejecutarse y documentarse en consecuencia:
- Los accionistas se reúnen y votan para disolver la empresa e iniciar la liquidación. Se aprueba una resolución y se nombran uno o varios liquidadores para gestionar el proceso.
- Presenta el acuerdo de liquidación y el nombramiento del liquidador en el Registro Público de Comercio. Esto hace que la liquidación sea legalmente ejecutable y permite al liquidador actuar en nombre de la empresa.
- El liquidador recibe el control de todos los activos de la empresa, incluidos los bienes físicos, las cuentas bancarias y las cuentas por cobrar. Estos activos se utilizan para pagar las deudas y obligaciones pendientes.
- El liquidador vende los activos de la empresa, salda las deudas con los acreedores y distribuye los fondos restantes entre los accionistas.
- Los certificados de deuda cero deben obtenerse de las autoridades fiscales y las instituciones de la seguridad social.
- Se prepara un balance final de liquidación, que es aprobado por los accionistas. Debe resumir todas las actividades de liquidación y las cuentas restantes.
- Presentar los formatos de baja ante el Registro Público de Comercio y solicitar la cancelación del RFC ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT).
- Se deben presentar las declaraciones fiscales definitivas y conservar los registros legales y contables durante 10 años.
La liquidación deberá ser practicada por un representante legal de la sociedad, el cual responderá de los actos que realice excediéndose de los límites de su encargo. El representante legal o representantes en su caso tomaran el nombre de liquidadores, cuyas tareas principales son las de concluir las operaciones que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución, deberán además pagar lo que la sociedad deba y cobrar lo que se le deba, vender los bienes de la sociedad, liquidar a cada socio su haber social, realizar un balance de la liquidación, inscribir dicho balance en el registro público y obtener finalmente la cancelación del registro de inscripción.
De acuerdo a la asamblea general de órganos supremos de la sociedad, si los socios accionistas están de acuerdo en la liquidación de la sociedad, esta podrá surtir sus efectos con el acuerdo de las voluntades de los socios y de esta manera entrar en la disolución de la sociedad y la liquidación con los socios o terceros con los que se entablaron negocios y de esta manera liquidar sus obligaciones sociales y con la resolución de los terceros interesados.
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Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe enviar para registro el acta final de liquidación, en la cual se deberá aprobar la cuenta final de liquidación y distribución de los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 247 y 248 del Código de Comercio. Se debe presentar para registro en la Cámara de Comercio del domicilio social y de sus sucursales copia del acta, con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio).
Documentos Necesarios para la Liquidación Voluntaria
Necesitarás el balance final de liquidación, la resolución de la asamblea, los certificados de cumplimiento fiscal y las formas de baja específicas del SAT. Un contador certificado debe gestionar este paso.
Procedimientos de Disolución por Insolvencia (Concurso Mercantil)
La insolvencia está supervisada por un tribunal y se desencadena cuando una empresa ya no puede cumplir sus obligaciones financieras. Los procedimientos de insolvencia pueden ser desencadenados por acreedores impagados mediante una acción judicial en virtud de la Ley de Concursos Mercantiles. Esta vía judicial suele ser más compleja y larga.
Todos los procedimientos concursales se rigen por la Ley Mexicana de Concursos Mercantiles (LCM). Uno de tus acreedores puede iniciar un procedimiento judicial cuando ya no puedes pagar tus deudas. Se te considerará entonces como empresa deudora.
El Instituto Federal de Especialistas en Procedimientos Concursales Mercantiles será la autoridad principal en estos procedimientos. El procedimiento concursal consta de dos etapas: la conciliación y el concurso mercantil.
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Etapa de Conciliación
La conciliación tiene un plazo legal de 185 días desde que se publica en el Diario Oficial de la Federación la sentencia del juez (inicio del procedimiento concursal). Es durante este periodo de conciliación cuando puedes demostrar tu solvencia y manifestar tu deseo de seguir operando. Durante la fase de conciliación, el deudor debe intentar llegar a un acuerdo con sus acreedores o llevar a cabo un plan de reorganización.
Un convenio de reorganización se celebra en caso de procedimiento concursal cuando liquidas una empresa en México. Este convenio debe celebrarse entre la empresa (deudora) y los acreedores y tiene por objeto evitar la quiebra o liquidación de la empresa (deudora). En consecuencia, un conciliador privado, designado por ambas partes, asumirá el papel de intermediario entre las dos partes. Durante este periodo de conciliación, el objetivo será preservar el funcionamiento de la empresa (deudora). Este acuerdo debe contener un plan de reorganización.
Un plan de reorganización describe el proceso de modificación de una empresa para ayudarla a pagar sus deudas y créditos y continuar así su actividad. Si se alcanza un acuerdo de reorganización, el juez dicta una resolución. Si aprueba el acuerdo, se pone fin al procedimiento. Si no se alcanza un acuerdo entre las dos partes, entonces es posible establecer un plan de reorganización sin el voto de todos los acreedores, sólo si se respetan ciertas condiciones obligatorias y porcentajes específicos de votos, según los textos de la LCM.
Aspectos Clave y Cumplimiento Fiscal
La cancelación del RFC es fundamental. No darse de baja ante el SAT puede exponer a los accionistas a obligaciones fiscales continuas, incluso después de que la empresa haya cesado su actividad.
Conforme al artículo 11 del Código Fiscal, en los casos en que una sociedad entre en liquidación el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en esa fecha y se deberá presentar la declaración del ejercicio por terminación anticipada. El aviso de inicio de liquidación se realizará dentro del mes siguiente a la fecha en que se presente la declaración del ejercicio que finalizó anticipadamente. Se realizará dentro del mes siguiente a aquel en el que se haya presentado la última declaración a que se esté obligado.
Se debe presentar la declaración anual por liquidación en los tres meses posteriores a que se llegó al acuerdo de Disolución de la Sociedad. Posteriormente se debe dar aviso al SAT de la cancelación del Registro Federal de Contribuyentes por liquidación dentro del mes siguiente en el cual se terminó la liquidación junto con la declaración anual de la sociedad mercantil. Además, se deben presentar los pagos provisionales mensuales de impuesto correspondientes al ejercicio de liquidación, presentándose a más tardar el día 17 de cada mes.
Para presentar este aviso ante el SAT, se debe contar con el documento notarial debidamente protocolizado de la disolución de la sociedad, donde conste el nombre del liquidador o liquidadores, al igual que la constancia de que la liquidación se encuentre inscrita en el Registro Público de Comercio, la identificación oficial vigente del representante legal, el poder notarial que acredite la personalidad del representante legal de la liquidación de la sociedad mercantil y la forma Oficial RX (disponible en la página del SAT) firmado por el liquidador.
Las recientes actualizaciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles agilizan los procedimientos de gobierno corporativo en México. Estas reformas aclaran las responsabilidades durante la disolución y liquidación, dando más seguridad jurídica a accionistas y liquidadores. Por ejemplo, ahora se aceptan en más jurisdicciones las presentaciones electrónicas y las resoluciones estandarizadas de los accionistas, lo que ayuda a reducir los retrasos administrativos.
Para proceder a realizar la inscripción de la disolución y liquidación de la sociedad, se deberá cancelar los derechos que la inscripción origina.