La prima de emisión es el sobreprecio a pagar por una acción en relación a su valor nominal o teórico. Normalmente entramos a valorar esta prima cuando una empresa ya constituida decide ampliar su capital inicial permitiendo la entrada de nuevos socios. Contablemente la prima de emisión se refleja como una cuenta de reservas, más concretamente del grupo 11 del PGC. Normalmente la prima de emisión existe cuando alguno de los socios suscribe una ampliación de capital una vez la sociedad ya está constituida. Sus efectos fiscales ante una posible devolución de las aportaciones efectuadas está siendo un aspecto controvertido, existiendo diferencia de trato fiscal según sea el socio persona física o entidad mercantil.
Evolución Histórica de su Tributación
Régimen Anterior a la Reforma Fiscal
Hasta hace unos años, muchas empresas sustituían el reparto de dividendos por el reparto de la prima de emisión o por la reducción de capital social. El tratamiento que recibía antes de la reforma fiscal era muy beneficioso para el accionista ya que podía diferir su tributación. Con estas opciones los socios personas físicas sólo tributaban en el IRPF por la cuantía recibida que superase el coste de sus participaciones; hasta ese límite, la suma recibida reducía el valor de adquisición de las participaciones, y sólo tributaba como dividendos el exceso, si se producía. Estas devoluciones tributaban, o bien cuando se transmitían las participaciones, ya que el precio de adquisición era menor, o bien por el exceso cuando se reducía a 0 el valor de adquisición. Pero eso ya cambió hace tiempo, y no precisamente por la resolución del ICAC.
Para ilustrar el régimen anterior, consideremos un ejemplo de 2014: En 2014 tenemos 100 acciones que adquirimos a 20 euros, y se recibe una prima de emisión de 3 euros por acción. La tributación se diferiría hasta la transmisión o el exceso del valor de adquisición.
Impacto de la Reforma Fiscal (Ley 26/2014)
La Reforma Fiscal introdujo importantes medidas que modificaron el tratamiento de este tipo de rendimientos. De hecho, la reforma fiscal modifica la tributación de este tipo de rendimientos. La distribución de la prima de emisión de acciones o participaciones, en especial la que corresponda a las reservas generadas por la entidad durante el tiempo de tenencia de la participación, tributará como rendimiento de capital mobiliario siempre que sean entidades no cotizadas en mercados regulados. Esto aplica con el límite de la diferencia positiva entre el valor de los fondos propios del último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de distribución de la prima y su valor de adquisición. No obstante, cuando la reducción de capital proceda de beneficios no distribuidos, la totalidad de lo percibido por este concepto tributará como dividendo.
Tratamiento Fiscal Actual por Tipo de Socio
Para Socios Personas Físicas (IRPF)
La devolución de prima de emisión de acciones ¿cómo tributa en el IRPF? Entre las modificaciones introducidas por la ley 26/2014, en el ámbito del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, se incluye una importante reforma en el tratamiento de la distribución de la prima de emisión de acciones de sociedades que NO coticen en un mercado regulado. Tras la reforma introducida, se nos indica que: “cuando la diferencia entre el valor de los fondos propios de las acciones o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima y su valor de adquisición sea positiva, el importe obtenido o el valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos se considerará rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva. El exceso sobre el citado límite minorará el valor de adquisición de las acciones o participaciones”.
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En resumen: si los fondos propios atribuibles al contribuyente persona física (minorado en las reservas indisponibles incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a la adquisición de las acciones o participaciones y en el importe de los beneficios repartidos con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima de emisión o a la de la reducción de capital procedentes de reservas incluidas en los citados fondos propios) superan el valor de adquisición de sus acciones o participaciones, lo percibido (el reparto de la prima de emisión o la reducción de capital en los términos comentados con anterioridad), hasta dicha diferencia positiva tributa como rendimiento del capital mobiliario. Si los fondos propios atribuibles al socio (sin computar las reservas indisponibles) superan el valor de adquisición de su participación, lo percibido hasta dicho exceso tributa. El exceso de dicha diferencia no tributa, sino que reduce el valor de adquisición de la participación hasta dejarlo a cero. La conclusión que podríamos extraer de este escenario sería que para los socios personas físicas más recientes, aquellos que hayan soportado un mayor coste de sus participaciones, la reducción de capital o el reparto de la prima de emisión les puede beneficiar.
Ejemplo para Personas Físicas
Veamos el nuevo tratamiento de la devolución de la prima de emisión con un ejemplo:
El señor X constituye una sociedad aportando 20.000 €, de los cuales 10.000 € son capital social y los restantes 10.000 € son prima de emisión. La empresa obtiene un beneficio anual de 2.000 € que se distribuye a reservas voluntarias (por simplicidad prescindimos de la reserva legal). En el cuarto año se acuerda distribuir 7.000 € de la prima de emisión.
Este escenario se ilustra con la siguiente información:
| Concepto | Valor (€) |
|---|---|
| Valor de Adquisición | 20.000 |
| Fondos Propios año 3 (Capital + Prima + Reservas) | 26.000 |
| Límite (diferencia positiva entre Fondos Propios y Valor de Adquisición) | 6.000 |
En el cuarto año, tenemos que comparar los fondos propios del último ejercicio cerrado (año tres) con el valor de adquisición, obtenemos una diferencia de 6.000 €.
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Para Socios Sociedades (Impuesto sobre Sociedades)
En el caso de sociedades, la contabilización de las operaciones es fundamental para delimitar el alcance de la fiscalidad. Cuando el socio es una sociedad, en realidad, esta forma de contabilizar el reparto de la prima de emisión no afecta a la tributación de la empresa perceptora. La norma fiscal no ha cambiado, y ley ya establece que el importe de la prima no tributa hasta que no se supere el valor de adquisición de la participación.
La Dirección General de Tributos, en la consulta vinculante V2043-18, de 11 de julio, analiza la fiscalidad de la operación planteada por una entidad holding española que tiene el 100% de participación en una entidad residente en Países Bajos, que a su vez es titular del 100% del capital social de otra entidad residente en España (B). A estos efectos la Dirección General recuerda que el artículo 17.5 de la Ley 27/2014, establece una regla específica de valoración a efectos fiscales tanto de los elementos patrimoniales transmitidos a los socios como consecuencia de una reducción de capital con devolución de aportaciones o de una distribución de la prima de emisión o de asunción, como de la participación que el socio tiene en la sociedad que realiza dicha reducción o distribución, por cuanto el valor de mercado de dichos elementos recibidos reduce el valor de la participación.
Aspectos Contables y Normativos Relevantes
El pasado 11 de marzo se publicó en el BOE la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital. Según el ICAC, el tratamiento contable que deberá darse al cobro de dicha prima dependerá de los beneficios no distribuidos generados por la empresa desde que el socio adquirió sus participaciones.
Cabe señalar que, si bien los artículos 25.1.e) y 33.3.a) Ley IRPF hacen referencia a la Directiva 2004/39/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, dicha directiva ha sido derogada con efectos de 3 de enero de 2017 por la Directiva 2014/65/ UE (Unión Europea) del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros.
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