Introducción a las Personas Morales y Sociedades Mercantiles
Un elemento crucial al comenzar un negocio es establecer a la empresa como una persona moral. Una persona moral es una entidad conformada por varias personas físicas que se unen para lograr un fin común, por ejemplo, operar un negocio.
Al elaborar un plan de negocio, es fundamental definir a qué tipo de sociedad mercantil pertenecerá la empresa. Esta decisión determinará el rol y las responsabilidades de cada socio.
Las sociedades mercantiles formalizan la unión de varias personas para desarrollar una actividad con la cual pretenden ganar dinero. Una sociedad mercantil es una entidad legal conformada por dos o más individuos que se unen con el propósito de realizar actividades comerciales y compartir las ganancias generadas. Hay distintos tipos de sociedades mercantiles que se diferencian entre sí según la manera en la que los socios aportan capital a la empresa.
Tipos de Sociedades Mercantiles en México
En México existen hasta diez tipos de sociedades mercantiles. Las siglas que aparecen al final de la denominación o razón social de una empresa, indican el tipo de sociedad mercantil a la que pertenece. Por ejemplo, Productos Victoria S.A. de C.V. o Aceros Unión S. de R.L. Cada tipo de sociedad mercantil posee normas y reglas específicas que la empresa debe seguir para operar. De acuerdo con la página oficial del Gobierno de México, existen 7 tipos de sociedades mercantiles que se consideran las más comunes.
Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C.)
La Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C) es un tipo de sociedad donde los integrantes responden de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria a las obligaciones de la empresa. Todos los socios tienen una participación activa en la gestión de la empresa, brindándole un mayor profesionalismo a la operación interna.
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La principal característica de una Sociedad de Nombre Colectivo (S.N.C.) es que todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones de la empresa. Existe bajo una razón social, no requiere un mínimo de capital sino una participación en proporción acordada de las partes sociales, y se valora la confianza y el conocimiento que tienen los socios entre sí.
No está permitido que un socio ceda sus derechos ni admita a un nuevo socio sin que lo aprueben los demás. La razón social de este tipo de sociedad debe tener el nombre de uno o varios socios. Si no está el nombre de todos, se debe incluir “y compañía”, “y asociados” o una expresión equivalente. Los socios no pueden llevar a cabo actividades similares a las de la empresa fuera de ella. Por ejemplo, en un despacho de abogados bajo esta sociedad, ninguno de los socios puede ejercer de manera independiente, salvo autorización expresa de los demás.
De acuerdo a las definiciones, Hernández & Asociados S. en N.C. es un despacho contable que decidió constituirse como una Sociedad en Nombre Colectivo porque todos los socios participarán activamente en la gestión del negocio. Entre algunos ejemplos de Sociedades en Nombre Colectivo en México están Grupo Modelo SNC, Televisión Azteca SNC, Grupo Aeroportuario del Pacífico SNC, Farmacias Guadalajara SNC, entre otros.
Sociedad en Comandita Simple (S. en C.S.)
La Sociedad en Comandita Simple (S. en C.S.) se conforma de dos clases de socios: los comanditados y los comanditarios. Para constituirse se necesitan por lo menos dos socios.
En esta sociedad, los socios comanditados tienen responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas y cumplen labores administrativas. Los socios comanditados o socios gestores conforman el consejo de administración de la sociedad. Los socios colectivos gestionan la sociedad, trabajan activamente en ella y responden solidariamente a sus deudas.
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Los socios comanditarios tienen una responsabilidad limitada y su única responsabilidad es aportar el monto del capital. Su única responsabilidad es aportar el monto del capital, es decir, que si la empresa se endeuda nunca perderán más de lo que invirtieron inicialmente. Los socios comanditarios aportan el capital con el pago de sus acciones, sin participar en su gestión. Es decir, solo deben hacer el pago de sus aportaciones y no tienen derecho a participar en la gestión de la sociedad.
Debe incluirse el nombre de uno o varios socios en la razón social. Ramírez y Asociados Bienes Raíces S. en C.S. es un ejemplo de esta empresa que se constituyó como Sociedad en Comandita Simple para contar con socios comanditarios que aportan capital y socios colectivos que gestionan el negocio. Como ejemplos de sociedad en comandita simple podrían mencionarse empresas del sector financiero o empresas del sector de la construcción.
Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C.A.)
Al igual que la Sociedad en Comandita Simple, esta sociedad se compone de socios comanditarios y colectivos. Para constituirla, se requiere al menos un socio colectivo y un socio comanditario.
El capital social está formado por las aportaciones de todos los socios comanditados a través del pago de sus acciones, los cuales asignan a un número de socios la gestión y administración de la sociedad. A su vez, como en la Sociedad Anónima el capital se divide en acciones, lo cual facilita la transferencia de participación de los socios comanditarios.
Para su conformación no se establece un mínimo de capital, más bien tiene un capital variable, que no puede cederse sin la autorización de todos los socios. Un ejemplo de sociedad en comandita por acciones podría ser una empresa de inversión en bienes raíces.
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Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) es un modelo recomendable para negocios pequeños gracias a que limita la responsabilidad de los socios al capital que aporten (entre mayor inviertan, más peso tienen en la toma de decisiones de la empresa). Se denomina sociedad limitada pues los socios tienen obligaciones limitadas solo al capital aportado a la sociedad, y no tienen que responder de manera unipersonal por las deudas sociales y obligaciones de la misma.
Se trata de una de las sociedades más utilizadas por las PyMEs gracias a la flexibilidad en sus regulaciones. Puede constituirse desde dos hasta 50 socios, quienes aportan capital. Este capital no solo se trata de dinero, también puede ser cualquier otro activo, como artículos de oficina, transporte o equipo. La S. de R.L. se conforma por una asamblea de socios encargados de tomar decisiones por mayoría de votos. También existen gerentes que representan a la sociedad pero con participación limitada y un consejo de vigilancia que revisa los estados financieros.
Tecnología Mixcoac S. de R.L. es un negocio de software que prefirió la Sociedad de Responsabilidad Limitada para proteger el patrimonio personal de sus socios y mantener el control de la empresa. Algunas empresas de renombre internacional se han constituido bajo la forma jurídica de sociedad limitada, tales como IKEA, Chanel o H&M, y a nivel local podrían ser pequeñas empresas familiares o emprendimientos de negocios en diferentes sectores, como restaurantes, tiendas de ropa, consultorías, estudios de diseño, entre otros.
Sociedad Anónima (S.A.)
La Sociedad Anónima (S.A.) es una de las más comunes en México. Se caracteriza por tener socios cuya única responsabilidad es comprar acciones, sin tener que responder a las deudas de la empresa. Es una forma de sociedad en la que el capital social se establece en el contrato social, dividido en títulos o acciones, los cuales tienen valor nominal. La responsabilidad de los socios está limitada a sus acciones.
Para constituirla se necesita un mínimo de dos socios, un capital de por lo menos $50,000 y la división de los derechos de los accionistas en económicos y corporativos. La sociedad anónima debe tener un mínimo de dos accionistas y el máximo puede ser ilimitado, donde la responsabilidad de los mismos responde solo al pago de sus acciones.
Nutrición Sierra Madre S.A. es una empresa de alimentos que optó por la Sociedad Anónima para facilitar la entrada de inversionistas y expandirse sin que sus socios respondan con su patrimonio personal. Como ejemplos de sociedades anónimas a nivel global podrían mencionarse Google, Amazon, Coca-Cola, Microsoft, Apple, y en México se han constituido bajo la forma jurídica de sociedad anónima, empresas como Grupo México, Televisa, FEMSA, Grupo Bimbo, Cemex, entre otras.
Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)
La Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) es el tipo de sociedad mercantil más reciente. Este tipo de sociedad es de las más recientes y populares porque puede tramitarse por internet y está enfocada en micro, pequeñas y medianas empresas. Se conforma por personas físicas; incluso un trabajador independiente puede registrarse como S.A.S. para obtener formalidad contable y fiscal.
Es un tipo de sociedad reservada a más de una persona física, persona moral o persona jurídica, que permite el establecimiento de empresas de forma flexible, a través del portal Módulo Único de Autorizaciones (MUA), y para la cual todos los socios deben tener certificado de firma electrónica según las reglas de la Secretaría de Economía. La responsabilidad de los socios está limitada al pago de sus aportaciones de capital y no por otras obligaciones sociales de manera unipersonal.
Debido a que no hay un órgano que vigile el cumplimiento de las normas y leyes, se debe designar como administrador a uno de los socios y reportar todas las actividades de la empresa a la Secretaría de Economía. Aunque esta sociedad puede ser una buena opción para pequeños negocios y emprendimientos, está limitada a ingresos anuales de 7,076,469.38, por lo que no es recomendable si tu empresa tiene un alto potencial de crecimiento.
Joyería Artesanal del Nayar S.A.S. es una microempresa cuyos únicos socios son un matrimonio de artesanos, que eligió la Sociedad por Acciones Simplificada porque es fácil de solicitar y gestionar. Algunos ejemplos del tipo de sociedad por acciones simplificada en México son Grupo Herdez SAS, Cinepolis SAS, Chedraui SAS y América Móvil SAS. La sociedad por acciones simplificada es una forma jurídica de actividad empresarial relativamente nueva en México, por lo que las mencionadas son solo algunos ejemplos de empresas que se han constituido como Sociedad por Acciones Simplificada en el país, aunque existen muchas otras en diferentes sectores y actividades económicas.
Sociedad Cooperativa (S.C.)
La Sociedad Cooperativa (S.C.) se basa en principios de solidaridad, igualdad y ayuda mutua, donde los socios participan tanto en la administración como en los beneficios de la empresa. Su principal objetivo no es generar ganancias, sino la satisfacción integral de las necesidades de sus miembros. Es una sociedad democrática, en la que cada voto vale lo mismo, independientemente del capital que se aporte.
Una sociedad cooperativa es una forma de organización que no requiere capital mínimo sino capital variable y está regida por la Ley General de Sociedades Cooperativas en México. La vigilancia para este tipo de sociedad mercantil, se divide en dos: interna y externa. La interna es integrada por un número impar de miembros no mayor de cinco: un presidente, un secretario y vocales.
Consideraciones para Elegir un Tipo de Sociedad Mercantil
Elegir un tipo de sociedad mercantil es clave para sentar las bases y las reglas de participación con tus socios. Si vas a iniciar un negocio y no sabes bajo cuál sociedad mercantil trabajar, toma en cuenta lo siguientes:
- El capital disponible para constituir tu empresa y su proyección de crecimiento.
- El nivel de responsabilidad que tendrá cada socio si es que surgen problemas financieros.
- Que tú y tus socios sean capaces de cumplir con los estatutos legales y obligaciones fiscales de la sociedad mercantil que elijan.
Constitución de una Sociedad Mercantil
El proceso de constitución de una sociedad mercantil en México puede variar dependiendo del tipo de sociedad que se desee formar. Todas las sociedades se constituyen ante fedatario público (notario o corredor) y en la misma forma, se hacen válidas sus modificaciones. Todas las sociedades se deben de inscribir al Registro Público. El objeto social son las actividades que lleva a cabo la empresa.