En el dinámico mundo financiero, la Oferta Pública de Enajenación engloba diversas operaciones mediante las cuales acciones de una empresa se ponen a disposición del público en general o de inversores institucionales. Este concepto general abarca mecanismos clave que permiten a las empresas obtener capital o cambiar su estructura de propiedad. A continuación, exploramos las dos formas principales de oferta pública de enajenación: la Oferta Pública de Venta (OPV) o Initial Public Offering (IPO), y la Oferta Pública de Adquisición (OPA).
¿Qué es una Oferta Pública de Venta (OPV) o IPO?
El IPO ocurre cuando las acciones de una empresa privada se ponen a la venta por primera vez al público inversionista en el mercado bursátil; la empresa pasa a ser una empresa pública y puede acceder al mercado de capitales. Una Oferta Pública de Venta de acciones (OPV) es una operación financiera que se realiza con el fin de vender una parte o la totalidad del capital social de una empresa al público en general o a inversores institucionales.
La empresa debe contar con la autorización de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Se recomienda el uso de las OPV/IPO cuando la necesidad de crecer y aumentar el capital de una empresa excede su capacidad de endeudamiento.
Tipos de OPV
Las cotizaciones en la bolsa pueden realizarse de varias maneras:
- Venta de acciones de accionistas existentes: Este tipo de Oferta Pública consiste en la venta de acciones que realiza uno o más accionistas. El dinero que se levanta va directamente a los dueños de dichas acciones.
- Oferta Pública de Suscripción (OPS): La OPS implica que la empresa emita nuevas acciones y las ofrezca al mercado bursátil. Es aquí donde el mercado accionario opera como fuente de financiamiento, por ejemplo, para sus próximos proyectos.
- Privatización o salida a bolsa de empresas públicas: El Estado vende un porcentaje del capital de la empresa pública a privatizar, bien esté ya cotizando en el mercado y el Estado se desprenda de un porcentaje adicional del capital social de la sociedad o bien salga a cotizar por primera vez. De esta forma, además del efecto sociopolítico de la privatización, el Estado o la Administración correspondiente obtienen recursos económicos.
- Venta de una participación significativa: Debida a que un accionista mayoritario “o de control” vende su participación al mercado, esté o no cotizando previamente la sociedad en el mercado de valores.
- Ocurre cuando las acciones de una compañía cotizan en el mercado de valores sin proceso de venta o suscripción.
Proceso de una OPV/IPO
Para poder realizar una OPI la empresa tiene que proporcionar a las autoridades información como: la situación de la compañía respecto de sus deudas, operaciones, ventas, socios, etc. Además, la compañía que va a vender las acciones debe estar inscrita en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. La empresa deberá contactar casas de bolsa o bancos para colocar las acciones en el mercado. Luego, se realiza una solicitud de registro y se presenta para que sea revisada por la bolsa de valores.
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En el proceso intervienen diversas entidades:
- Entidad colocadora: Es aquella que media en la distribución de los valores entre el público, con o sin compromiso de aseguramiento o adquisición.
- Entidad directora: Es aquella a la que el emisor u oferente haya ordenado preparar la colocación de los valores y la organización de las operaciones necesarias para el cumplimiento de los objetivos del emisor. La entidad directora debe realizar las actuaciones y comprobaciones oportunas para cerciorarse de la veracidad e integridad de las informaciones contenidas en el folleto.
- Entidad coordinadora: Es aquella que tiene la misión de controlar el estado y evolución de la demanda o de coordinar las actividades realizadas por las entidades aseguradoras y colocadoras que intervienen en la operación, a las cuales representará en sus relaciones con el emisor u oferente. La entidad coordinadora, a falta de entidad directora, debe realizar las actuaciones y comprobaciones oportunas para cerciorarse de la veracidad e integridad de las informaciones contenidas en el folleto.
- Entidad aseguradora: Es aquella que asume el compromiso frente al emisor de garantizar el resultado económico de la operación frente al riesgo de colocación.
Ventajas de una OPV/IPO
Las OPV/IPO ofrecen múltiples beneficios para las empresas:
- Reconocimiento financiero y madurez: Al ofertar en la bolsa, la empresa tiene que pasar por distintos procedimientos bastante exigentes y rigurosos. Por tanto, cuando la empresa obtiene el certificado para la emisión de títulos en el mercado financiero, es un reconocimiento que resalta la madurez financiera de esta y como resultado, un mayor reconocimiento financiero.
- Atractivo para inversores: Cuando una empresa cotiza en el mercado de valores y emite acciones o bonos, genera un valor para sus inversionistas y accionistas. A la par, se vuelve más atractiva para posibles inversionistas internacionales, pues tiene una gestión más institucional y transparente al estar constantemente publicando información sobre la empresa.
- Generación de valor económico: El valor económico de la empresa se instaura debido a que les permite a los inversionistas acceder a datos como cifras financieras, expectativas de negocio y otros criterios financieros que son generadores de valor.
- Acceso a capital público: Una de las ventajas es el acceso a capital público, pues al vender sus acciones, puede obtener liquidez y financiar proyectos para investigar, modernizar o desarrollar la empresa.
- Liquidez para accionistas previos: Proporciona liquidez a los accionistas anteriores a la OPV por la desinversión de participaciones significativas.
- Mejora de la imagen: Una empresa cotizada está supervisada y controlada por organismos oficiales de forma que ofrece mayor transparencia informativa y gerencial ante los inversores, clientes, proveedores, etc.; igualmente, cotizar en los mercados de valores mejora la imagen y proporciona publicidad al aparecer constantemente en los medios de comunicación, sobre todo aquellos vinculados al ámbito financiero.
- Valoración diaria: Permite la valoración diaria de la empresa por parte de los inversores en el mercado de valores.
Desventajas de una OPV/IPO
Una OPV conlleva costes elevados y exige que la empresa que prepara su salida a bolsa se someta al escrutinio de la opinión pública. También, existe la posibilidad de que se necesite financiación si el mercado no está de acuerdo con el precio de la OPV, lo que puede causar que el precio de la acción baje en el mismo momento. Otras desventajas incluyen:
- Costes inherentes: Costes inherentes al proceso de colocación de los títulos entre los inversores: disminución del precio de salida para favorecer la demanda y el atractivo de los títulos; gastos administrativos de elaboración de folleto, asesores y otros intermediarios en el proceso de la operación financiera.
- Pérdida de control: Cierta pérdida de control en la toma de decisiones debido a la mayor información que deben aportar.
Factores que influyen en el éxito de una OPV
- La situación del mercado de valores: Este aspecto es fundamental a la hora de acudir o no a una OPV. Generalmente, la mayoría de las colocaciones de títulos en Bolsa se realizan en épocas de expansión bursátil, de tal forma que en estos momentos habrá dinero entre los inversores para asegurar el éxito de la operación. Por el contrario, en épocas de depresión bursátil las OPV que se realicen podrán tener una salida poco brillante.
- La situación del sector: El sector en el que se encuentre la empresa oferente de los títulos es determinante también.
- La situación de la empresa: Consiste en analizar las expectativas de crecimiento de la empresa o del sector.
- El precio de los títulos de la OPV: Aunque en épocas de expansión bursátil los inversores no prestan demasiada atención a esta variable, es conveniente analizar si la empresa está infravalorada o sobrevalorada con respecto a las valoraciones fundamentales y comparar los ratios con las empresas del sector.
- La demanda de títulos nacional e internacional: La mayor o menor demanda de títulos puede determinar el éxito o fracaso de la OPV, respectivamente. La demanda institucional nacional e internacional pueden ser determinantes para el éxito de la operación.
- El número de títulos a la venta: También hay que tener en cuenta el número de títulos que se ponen en circulación.
Un ejemplo de una OPV se dio cuando Alibaba empezó a cotizar en la Bolsa de Nueva York (NYSE) en 2014, e incrementó su capital unos 20 000 millones de dólares. Durante 2019 el mercado estadounidense recibió 233 nuevas empresas, destacando nombres como: Beyond Meat, Biontech, Lyft, Moderna, Pinterest, Slack, Uber y Zoom. Durante el 2020 el mundo atravesó un año bastante particular en el entorno económico global a causa del COVID-19; sin embargo, 480 empresas hicieron su debut en el mercado bursátil estadounidense. Para el 2022, el contexto global enmarcado por la escalada de conflicto en Europa, tuvo sus efectos en la bolsa de valores y en la salida de las empresas a la misma.
¿Qué es una Oferta Pública de Adquisición (OPA)?
En el mundo financiero, pocas operaciones despiertan tanta atención como una OPA. Bajo estas siglas -que significan Oferta Pública de Adquisición- se esconde un mecanismo que, aunque técnico en apariencia, puede provocar auténticos terremotos en el mercado bursátil. Una OPA es, esencialmente, una oferta que lanza una empresa, un fondo o incluso un particular, para adquirir acciones de otra compañía, generalmente cotizada en bolsa. Una oferta pública de adquisición es una propuesta pública de un inversor o una empresa para comprar las acciones de la empresa objetivo a los accionistas a un precio superior, lo que a menudo implica un complejo acuerdo financiero. Su objetivo es incentivar a los accionistas a vender ofreciendo más que el valor de mercado actual.
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Lanzar una OPA puede servir para expandir el negocio a nuevos sectores o geografías, consolidar la posición en un mercado competitivo, obtener sinergias que reduzcan costes o incluso acceder a tecnologías estratégicas. Para los interesados en hacerse con el control de otra empresa, las ofertas públicas de adquisición ofrecen una vía más rápida que otras estrategias de adquisición. Estas ofertas suelen dar lugar a rápidos cambios en el control de la empresa, a menudo en el plazo de un mes, mucho más rápido de lo que permitirían los enfoques tradicionales.
¿Cómo funciona una OPA?
Toda OPA comienza con una decisión: la del comprador potencial, también llamado oferente, que decide adquirir una participación significativa en una empresa cotizada. Para hacerlo, lanza una oferta formal en la que establece el número de acciones que desea comprar, el precio que está dispuesto a pagar -que suele incluir una prima sobre el valor actual en bolsa-, las condiciones de la operación y los plazos. Se fija un precio para la OPA que es superior al de la cotización del mercado en ese momento (generalmente entre un 10% y un 20% por encima). Esta oferta debe ser comunicada y aprobada por la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores), que actúa como garante del proceso.
Una vez publicada la oferta, la empresa objetivo -la sociedad cotizada- debe emitir una valoración pública en la que recomienda a sus accionistas si deben aceptar o no. Puede mostrarse favorable a la operación (OPA amistosa) o posicionarse en contra (OPA hostil), lo que en ocasiones da pie a batallas corporativas de alto voltaje. En los casos de adquisiciones hostiles, no es infrcuente que un inversor inicie una oferta pública de adquisición directamente a los accionistas sin solicitar el consentimiento del consejo de administración de la empresa. De hecho, pueden activarse mecanismos de defensa como buscar un "caballero blanco" (otro comprador que lance una contraoferta), elevar el valor de las acciones o vender activos estratégicos para disuadir al oferente.
Es importante saber que una OPA, una vez lanzada, es irrevocable: el oferente no puede echarse atrás, salvo que se incumplan las condiciones concretas que él mismo haya fijado. Por ejemplo, si establece que la operación solo será válida si al menos un 65 % del capital acepta la oferta y no se alcanza ese umbral, entonces la OPA se considera fallida. En cambio, si logra reunir ese porcentaje, pasa a tener el control efectivo de la empresa.
El proceso sigue una serie de pasos regulados:
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- Notificación y folleto: El oferente comunica a la CNMV y publica un documento detallado sobre la oferta.
- Análisis de la empresa objetivo: La compañía implicada emite su respuesta y valora la conveniencia de aceptar o rechazar.
- Periodo de aceptación: Se abre un plazo (generalmente entre 15 y 30 días hábiles) para que los accionistas decidan.
- Resultado: Si se cumplen las condiciones, se ejecuta la compra y el capital cambia de manos.
Tipos de OPA según la CNMV
Aunque pueda parecer una figura única, lo cierto es que existen diferentes tipos de OPA, clasificados según la normativa de la CNMV. Esta variedad responde a las diferentes situaciones que pueden surgir en los mercados. De la diferencia entre OPA amistosa y OPA hostil ya hemos hablado, pero existen otros tipos.
- OPA Voluntaria: Es aquella que se lanza por decisión libre del comprador. No está obligada por la ley, sino que responde a una estrategia empresarial. Puede dirigirse al 100 % del capital (total) o a una parte (parcial). En este caso, el oferente establece el precio y el número de acciones que desea adquirir.
- OPA Obligatoria: Es impuesta por ley. Esto ocurre cuando un accionista supera el 30 % del capital con derecho a voto de una sociedad cotizada. En tal caso, debe lanzar una oferta para adquirir el resto de las acciones, garantizando así que los minoritarios puedan salir del capital si no están de acuerdo con el nuevo equilibrio de poder. La legislación establece determinados supuestos en los que es obligatorio lanzar una opa (toma de control, exclusión y reducción de capital). Las opas obligatorias se presentan por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no pueden estar sujetas a condición alguna.
- OPA Residual: Tiene lugar cuando un accionista alcanza o supera el 90 % del capital. En este punto, la ley le obliga a comprar también las acciones restantes si los minoritarios lo solicitan, o incluso puede forzarse la salida de bolsa de la empresa, proceso conocido como delisting (exclusión de cotización).
- Según la forma de pago:
- OPA clásica: Los accionistas reciben dinero a cambio de sus títulos.
- Oferta Pública de Intercambio (OPI): En lugar de efectivo, se entregan acciones del propio oferente.
- Oferta Pública de Adquisición y Canje (OPAC): La contraprestación es mixta: parte en efectivo y parte en acciones.
Implicaciones para los Accionistas en una OPA
Si eres accionista de una empresa cotizada y se lanza una OPA sobre ella, probablemente te preguntes qué significa OPA en tu caso concreto y qué hacer con tus acciones. Lo primero que debes saber es que no estás obligado a vender. Ahora bien, si decides no acudir a la OPA y el resultado es que la empresa es adquirida por completo o excluida de bolsa, podrías quedarte con unas acciones que dejan de cotizar o que pierden liquidez. Tras la publicación de la oferta y la aprobación de la CNMV, se abre un plazo de aceptación, que normalmente es de unos 15 a 30 días naturales. El procedimiento suele ser sencillo: basta con contactar con tu banco o intermediario financiero y comunicarles tu decisión. Ellos se encargan de tramitar la orden. Es importante no dejarlo para el último momento.
Siempre es recomendable leer el folleto de la OPA, disponible en la CNMV, y revisar si hay informes del Consejo de Administración de la empresa afectada. Toda la información debe especificarse en el folleto informativo de la OPA que debe ser aprobada por la CNMV y que es de consulta libre. Recoge toda la información precisa para que el inversor se forme un juicio fundado sobre la oferta.
Una duda muy frecuente es si hay que pagar impuestos por vender acciones en una OPA. La respuesta es sí, si obtienes un beneficio. No suele haber retención automática, así que es importante guardar el justificante de la operación y tener claro el precio de compra original para poder calcular el beneficio real. Los accionistas que se planteen participar en una oferta pública de adquisición deben prestar mucha atención a las implicaciones fiscales de la venta de sus acciones. Es esencial que los empleados y otros accionistas comprendan cómo se gravarán los ingresos de tales ventas, ya que podrían entrar en las categorías del impuesto sobre la renta ordinaria o del impuesto sobre las plusvalías, y determinados tipos de acciones estarán sujetos a diferentes obligaciones fiscales.
Ventajas y Desventajas de una OPA
Las ofertas públicas de adquisición son ventajosas tanto para la parte oferente como para los accionistas de una empresa objetivo. Uno de los principales atractivos para los accionistas es el elevado precio ofrecido en una oferta pública de adquisición, que suele superar el valor actual de mercado debido a su carácter fijo. Este precio superior al del mercado actúa como un aliciente para los accionistas que desean vender sus participaciones, ya que suele implicar una prima sobre los precios de negociación habituales. La intención de esta prima es motivar a más inversores a ceder la propiedad de suficientes acciones para que el oferente pueda asegurarse la cantidad necesaria.
Sin embargo, las ofertas públicas de adquisición, aunque beneficiosas en ciertos aspectos, pueden conllevar notables factores de riesgo y desventajas. La ejecución de una oferta pública de adquisición suele acarrear gastos considerables, como honorarios de abogados, gastos de contabilidad y costes de impresión, que pueden ascender a millones. Estas cargas financieras pueden resultar especialmente gravosas para las empresas más pequeñas o los inversores particulares. La revelación de una oferta pública de adquisición también puede provocar una inestabilidad inicial del mercado, que a veces se traduce en un descenso del precio de las acciones de la empresa objetivo. Tales fluctuaciones pueden causar malestar entre los accionistas y otros agentes del mercado, complicando así los procedimientos relacionados con la oferta pública de adquisición. Los enredos legales son otra posible consecuencia de las ofertas públicas de adquisición. Las acciones legales iniciadas por los inversores o las distintas partes implicadas pueden acarrear gastos y retrasos en los plazos de ejecución.
Impacto en el Precio de las Acciones y el Mercado Bursátil
El anuncio de una oferta pública de adquisición puede tener un profundo impacto en el precio de las acciones de la empresa objetivo. Normalmente, cuando se hace pública una oferta pública de adquisición, el precio de las acciones de la empresa objetivo experimenta un aumento. Esta subida se debe principalmente a la prima ofrecida por el oferente, que suele ser superior al precio de mercado actual. Sin embargo, el impacto en el precio de las acciones no siempre es positivo. Si una oferta pública de adquisición no tiene éxito o si los resultados financieros de la empresa objetivo se deterioran después de la oferta, el precio de las acciones puede bajar. Los inversores pueden perder la confianza en las perspectivas de la empresa, lo que provoca una venta masiva y la consiguiente caída del precio de las acciones.
La reacción del mercado a una oferta pública de adquisición depende de varios factores, como la prima ofrecida, la reputación del oferente y los resultados financieros de la empresa objetivo. Los inversores suelen valorar positivamente una OPA si la prima ofrecida es significativa, ya que representa una oportunidad inmediata de obtener beneficios. Sin embargo, la opinión de los inversores puede ser variada. Algunos inversores pueden mostrarse escépticos ante una oferta si creen que el oferente está pagando demasiado por las acciones de la empresa objetivo o si les preocupa la posibilidad de un cambio de control. El nivel de participación de los inversores también desempeña un papel crucial en la reacción del mercado.
Regulación y Transparencia de las OPA
El proceso de las ofertas públicas de adquisición es supervisado de cerca por los organismos reguladores para garantizar que se llevan a cabo con transparencia y equidad. Es imperativo que las ofertas públicas de adquisición se ajusten a las normas de la SEC, que dictan que las condiciones específicas deben basarse en criterios objetivos para que no se consideren engañosas. Las condiciones subjetivas, si están presentes, requieren una divulgación adecuada de acuerdo con las divulgaciones obligatorias requeridas. Esta medida sirve para evitar cualquier percepción de oferta engañosa, al tiempo que garantiza un trato equitativo para todos los accionistas implicados, junto con una total transparencia en cuanto a los términos de la oferta. Según los requisitos de la SEC, si hay cambios materiales en los términos de una oferta que afecten su valor u otros aspectos importantes, estos cambios deben resultar en la extensión del período durante el cual una oferta se mantiene abierta por al menos cinco días hábiles después de dichos ajustes. Esta extensión asegura que los accionistas tengan tiempo suficiente para considerar antes de tomar medidas.
Ejemplos Destacados de OPA
Uno de los ejemplos más recientes y polémicos en el ámbito financiero español es la OPA lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell en mayo de 2024. El objetivo era crear un gigante bancario con más de 1.000.000 millones de euros en activos y una cuota dominante en pymes y banca minorista. El consejo de administración de Sabadell, sin embargo, rechazó públicamente la propuesta por considerarla insuficiente y desequilibrada. La operación fue calificada como hostil, ya que BBVA decidió seguir adelante sin el respaldo de la dirección del banco catalán. Pese a ello, la CNMC dio luz verde a la operación en abril de 2025, aunque impuso condiciones: mantenimiento de sucursales, protección a clientes pymes y garantías sobre empleo. A la fecha de redacción de este artículo, la OPA sigue pendiente de la autorización del Gobierno, lo que convierte este caso en uno de los más complejos y comentados de los últimos años.
Otros ejemplos emblemáticos incluyen: Microsoft sobre Yahoo! (2008), una oferta rechazada por 44.600 millones de dólares.
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