El término Due Diligence o Diligencia Debida se utiliza de distintas formas. Su uso y aplicación varía dependiendo del sector, el área o el tipo de proceso en el que se implemente. Este término se utiliza generalmente para conceptos y situaciones en las que se deba realizar la investigación de una persona física o jurídica de forma previa a una relación contractual u otro tipo de intercambios. El análisis Due Diligence es, por tanto, un proceso de búsqueda de información llevado a cabo por una de las partes en una relación de negociación para poder evaluar riesgos y la situación en el momento de la negociación.
Podríamos decir que la definición estándar es “investigación sobre una persona o empresa previa a la firma de un contrato o inversión”. La auditoría y la debida diligencia (due diligence) son dos procesos esenciales en el ámbito empresarial, que comparten elementos en común pero tienen objetivos y enfoques distintos. La debida diligencia (bien ejecutada) es un exhaustivo proceso de investigación, revisión y análisis que normalmente se realiza antes de llevar a cabo ciertas negociaciones importantes, tales como la compra de una empresa, una fusión entre compañías, una inversión significativa por parte de un nuevo socio en una organización o la adquisición de un activo. El objetivo principal al realizar este tipo de revisión es identificar y evaluar los riesgos, oportunidades y aspectos críticos relacionados con la transacción, de manera que las partes involucradas puedan tomar decisiones informadas, así como reducir el riesgo de encontrarse con situaciones inesperadas después de concretar la operación.
¿Qué es la Diligencia Debida Contable?
La diligencia debida contable es un proceso fundamental para las empresas que desean conocer a fondo su situación financiera, identificar riesgos y oportunidades y tomar decisiones con conocimiento de causa. En el contexto contable, la diligencia debida implica una evaluación en profundidad de la información financiera de una empresa. El objetivo es proporcionar una comprensión completa de la salud financiera e identificar cualquier problema que pueda afectar a las decisiones empresariales.
Evaluación Financiera Exhaustiva
La diligencia debida contable va más allá de la simple revisión de los estados financieros. Analiza detalles como:
- Activos y pasivos: Evalúa la calidad y exactitud de los registros contables para garantizar que los activos y pasivos están correctamente registrados.
- Flujo de caja: Examina la salud financiera de la empresa, evaluando su capacidad para generar un flujo de caja positivo.
- Endeudamiento: Analiza la estructura de la deuda de la empresa, sus obligaciones y los riesgos asociados.
- Activos inmateriales: Evalúa activos intangibles como la propiedad intelectual, las patentes y las marcas.
- Cumplimiento fiscal: Comprueba que la empresa cumple todas las obligaciones fiscales.
Identificación de Riesgos y Oportunidades
Una de las principales ventajas de la diligencia debida contable es la identificación de riesgos y oportunidades. Esto permite a los responsables evaluar el potencial de inversión o tomar decisiones con conocimiento de causa.
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Riesgos identificados:
- Riesgos financieros: Como el endeudamiento excesivo, la mala gestión de la tesorería y las obligaciones fiscales pendientes.
- Riesgos operativos: Problemas de la cadena de suministro, gestión de existencias y eficacia operativa.
- Riesgos jurídicos: Cumplimiento de la normativa fiscal, laboral y medioambiental.
Oportunidades identificadas:
- Optimización financiera: Identificar los ámbitos en los que se pueden reducir los costes y aumentar la eficacia.
- Estrategias de crecimiento: Identificar oportunidades de expansión, ya sea a través de nuevos mercados, productos o asociaciones.
- Maximizar los activos intangibles: Aprovechar el potencial de activos intangibles como la propiedad intelectual.
El Due Diligence Financiero y su Propósito
El análisis Due Diligence financiero tiene como objetivo analizar la salud financiera de un negocio. A la hora de cómo hacer un Due Diligence financiero, el primer paso consiste en identificar a la empresa e, inmediatamente después, analizar todos sus movimientos y estado financiero actual y pasado. Esto se revisa de forma exhaustiva para establecer una previsión con la que poder identificar posibles riesgos. Su objetivo principal es evaluar la situación financiera de la empresa objetivo, incluyendo su rentabilidad, liquidez, solvencia y flujos de caja. En este caso, se revisa la situación tributaria de la empresa, los temas de cumplimiento fiscal, los riesgos fiscales potenciales y en general, la estructura de impuestos.
Relación entre Diligencia Debida y Auditoría
Como se aprecia, hay similitudes con un trabajo de auditoría. Una buena ejecución de un proceso de debida diligencia se apoya en la auditoría, puesto que se necesita que el trabajo y los resultados tengan precisión, confiabilidad y profundidad del análisis financiero, entre otras razones. La verificación de la información financiera, la detección de errores y fraudes, la comprobación del cumplimiento normativo, la adhesión a principios contables, la evaluación de riesgos son actividades para las cuales la auditoría cuenta con procedimientos, técnicas, formatos, cuestionarios, etc, que hacen el trabajo riguroso y profesional. En ese sentido, un informe de debida diligencia preparado en estas condiciones genera confianza en los potenciales inversores o compradores al proporcionar una evaluación imparcial de la situación de la empresa en negociación. Una información apropiadamente preparada y presentada sirve como una base sólida para la negociación, puesto que reduce la incertidumbre ya que elimina dudas en relación con la integridad y objetividad de la información financiera, lo que facilita la negociación y el cierre de acuerdos.
La Importancia de la Identificación y el Cumplimiento Normativo
Es importante tener en cuenta que la identificación del sujeto (empresa o particular) sobre el que realizar el análisis Due Diligence es un paso previo imprescindible. Para recabar información sobre un negocio o persona, el primer paso es identificarla. Es decir, cerciorarnos que la persona o el negocio realmente es quien dice ser. Una vez realizada la identificación, pueden establecerse relaciones de confianza y desarrollar el análisis Due Diligence o Diligencia Debida.
El análisis Due Diligence, o Diligencia Debida, se encuentra estrechamente relacionado con el término KYB (Know Your Business). El paso previo en un análisis de Due Diligence que es en remoto es la identificación del sujeto a investigar. Este proceso de identificación digital de un negocio, para confirmar que el negocio es el que debe ser se conoce como Know Your Business. Del mismo modo, el proceso KYB es una variante del estandarizado y globalmente utilizado Proceso KYC (Know Your Customer). Esto es ampliamente conocido en el sector financiero como Due Diligence financiero, donde la Diligencia Debida reforzada es necesaria incluso en clientes existentes que no estaban sujetos a este procedimiento.
Como todo procedimiento legal, el Due Diligence debe ajustarse a las regulaciones vigentes por las que se ve afectada dada la naturaleza del proceso de Diligencia Debida. Toda la información es confidencial entre ambas partes y debe tratarse conforme a las regulaciones establecidas, tales como:
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- GDPR: el Reglamento General de Protección de Datos regula la protección de las personas con relación al tratamiento de sus datos personales y su uso. Cualquier análisis Due Diligence legal debe cumplir estrictamente con el RGPD debido al tratamiento de los datos del sujeto investigado por parte de la empresa.
- KYC/AML Compliance Due Diligence: la Quinta Directiva Anti-Blanqueo de Capitales, o 5AMLD, regula todos los aspectos sobre las acciones contra el blanqueo de capitales en todo tipo de procesos, tanto offline como online. Es un estándar obligatorio que afecta a todas las industrias, aunque especialmente al sector financiero y la banca, desarrollando técnicas para prevenir el fraude y la diligencia debida contra el blanqueo de capitales.
- eIDAS: Electronic Identification, Authentication and Trust Services Regulation, el sistema europeo de reconocimiento de identidades electrónicas y servicios de confianza, sienta las bases para la identificación de empresas y usuarios, otorgando el sello de confianza para empresas cualificadas.
Tipos de Diligencia Debida
El significado de diligencia debida también se traslada a casi todos los departamentos de cualquier empresa. Por diligencia debida operacional u operativa se entiende el proceso iterativo de formulación y comprobación de una tesis de inversión, con el objetivo de crear un plan procesable de creación de valor. El término diligencia debida operativa puede abarcar cuestiones financieras, jurídicas, operativas, comerciales, informáticas y de ingeniería técnica.
La diligencia debida comercial es el proceso que sigue una empresa para determinar el encaje estratégico y el atractivo comercial de un objetivo. Mientras que la diligencia debida comercial ofrece una imagen más completa de la empresa como entidad comercial, el proceso de diligencia debida financiera se centra en evaluar la salud financiera de una empresa. Otro tipo es la diligencia legal, cuyo objetivo es la identificación de cualquier riesgo legal que pueda afectar la negociación o transacción, lo cual incluye, entre otros, litigios pendientes, temas de cumplimiento normativo, propiedad intelectual, y contratos clave. En la diligencia operativa, se evalúa la eficiencia y eficacia de las operaciones de la empresa, su estructura organizacional, los procesos, sistemas de producción, cadena de suministro, etc.
Diligencia Profesional en el Ámbito Contable
De acuerdo con la Real Academia Española, la palabra diligencia proviene del latín diligentia que significa cuidado y actividad en ejecutar algo. En toda profesión el manejo de la información implica respetar la confianza que las empresas depositan en el profesional y se debe utilizar solamente para lo que fue proporcionada; de ahí la competencia profesional como contadores públicos que obliga a actuar con diligencia en el uso de dichos datos que han sido compartidos para su análisis. La investigación centra su eje en comprender la realidad de la empresa o persona y cerciorarse sin lugar a duda que esta no ha cometido ni está comiendo ningún delito, y que no se está planteando cometerlo.
Para garantizar una adecuada diligencia profesional en el manejo de la información, es fundamental:
- Ser claro sobre el tipo de información que se recopila y para qué se utiliza: cuando se recaba información de las personas, se debe ser claro en qué información se recopila e informar la razón por la que se necesita.
- Informar a las personas cómo se está utilizando la información recopilada: se debe ser honesto, transparente y abierto sobre cómo se va a utilizar la información de la persona.
- Ser consciente sobre qué información se recopila y por cuánto tiempo se conservará: hay que almacenar y proteger todo lo que se recopila, por ello, se debe asegurar lo que sí y lo que no es necesario antes de recopilarlo.
- Proteger la información: la información comercial y personal se debe proteger del acceso o divulgación no autorizados e informar toda sospecha inmediatamente.
- Mantener la confidencialidad de la información: sólo se debe compartir la información con el personal que la necesite para realizar su trabajo.
La información por sí misma no aporta valor en las organizaciones. Uno de los elementos esenciales para contribuir a la obtención de dicho valor es la capacidad de los usuarios para sacar provecho de la información con la que trabajan. En este contexto, la gestión de las competencias profesionales proporciona un marco de referencia para el diseño de acciones formativas.
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