La reducción del capital social es una operación relevante en el ámbito empresarial que puede ser más compleja de lo que parece. Se trata de una modificación estatutaria para disminuir los fondos propios de una empresa que solo puede llevarse a cabo con un previo acuerdo de la junta general.
La reducción de capital suele tener como objetivo devolver el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la empresa debido a una mala situación económico-financiera. Generalmente, lo que se busca con esta operación es ajustar el capital de la sociedad a las necesidades económicas y financieras reales de la compañía.
Esta operación está muy controlada por la legislación, debido a que si no se realiza de manera óptima, puede perjudicar a los accionistas y acreedores. En el mundo de los negocios, el objetivo principal de los accionistas durante la constitución de una empresa es generar beneficios económicos, el cual los accionistas ven materializados a través del pago de dividendos o en algunos casos mediante la reducción de capital.
Modalidades de Reducción del Capital Social
La reducción de capital social puede llevarse a cabo mediante tres opciones distintas:
- Una reducción del valor nominal de los títulos: Se reduce el valor nominal de los títulos sin alterar la suma total. De esta manera, el total de estos valores será igual a la nueva cifra de capital reducido.
- La amortización o eliminación de los títulos: En este caso, se elimina el número de acciones o participaciones necesarias hasta alcanzar la nueva cifra de capital reducido y se le reembolsa el importe al accionista correspondiente.
- La agrupación de los títulos: En esta tercera opción, se agrupan varias acciones formando "packs", los cuales se eliminarán o cambiarán por otros con un nuevo valor nominal.
Motivos para Realizar una Reducción del Capital Social
Pueden existir varios motivos por los cuales una empresa optaría a realizar una reducción del capital social. Aun así, estos son los más habituales:
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- Para compensar las pérdidas de la empresa: Si las pérdidas de la empresa producen un desequilibrio entre el patrimonio neto y el capital social, es posible restaurarlo a través de una reducción del capital social. De este modo puede restablecerse el equilibrio y garantizar de cara a terceros el patrimonio neto de la empresa. En el contexto de la reducción de capital por pérdidas en una sociedad limitada, es esencial entender cómo esta operación afecta la estructura financiera de la empresa. Por ejemplo, puede aplicarse cuando el capital social de una empresa se gasta en operaciones deficitarias, lo que genera un desequilibrio entre patrimonio neto y capital. En algunos casos, las empresas optan por combinar una reducción de capital con un aumento, conocido como operación acordeón, para restaurar su viabilidad financiera.
- Para dotar la reserva legal: La existencia de la reserva legal de una sociedad es obligatoria y debe suponer como mínimo un 20% del capital social. Para reducir el capital siguiendo este método, es necesario que las sociedades no cuenten con reservas disponibles.
- Para constituir o incrementar las reservas voluntarias: Si la sociedad estima que es necesario constituir o aumentar las reservas, puede reducir el capital social para conseguirlo. Por ejemplo, para realizar ciertas operaciones societarias es posible que se requiera un importe mínimo de reservas, ya sea por exigencia de la ley o por exigencia de los estatutos de la sociedad. Esto se trata de un riesgo para los acreedores, ya que cantidades que anteriormente no estaban disponibles pasan a ser reservas voluntarias, es decir, de libre disposición. Por este motivo, se les concede el derecho de oposición a esta operación. La normativa también regula la disminución de capital en sociedades anónimas, especialmente cuando se busca dotar reservas legales o voluntarias para cumplir con obligaciones legales o estatutarias.
- Para devolver el valor de las aportaciones de los socios: Si los socios prefieren recuperar el valor de sus aportaciones sea por el motivo que sea, es posible llevar a cabo esta operación mediante una reducción del capital. Al tratarse de una reducción real, en las Sociedades Anónimas se reconoce un derecho de oposición a los acreedores, mientras que en una SL los socios afectados responden de manera solidaria entre sí.
- Para la condonación de la obligación de realizar aportaciones o desembolsos pendientes: Cuando los socios todavía tienen cantidades pendientes de desembolsar y estas quieren descartarse, es posible descontar la cantidad equivalente a los dividendos pasivos del capital social, y con esta operación la deuda de los socios queda eliminada. En este caso, los acreedores cuentan con el derecho de oposición al tratarse de una reducción real.
Aspectos Mercantiles de la Reducción de Capital
Todas las sociedades mercantiles pueden reducir su capital social, por lo que con la finalidad de que dicha reducción surta los efectos legales y fiscales correspondientes, la sociedad que prevea efectuarla deberá tomar en cuenta aspectos importantes no solo en el ámbito jurídico, sino también en materia fiscal. Sin ser el tema principal, es trascendental enunciar algunos requisitos relevantes en materia mercantil que deben cumplir las principales sociedades como lo son la sociedad anónima y la de responsabilidad limitada con motivo de la realización de una reducción de capital.
Sociedad Anónima
Según el artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la sociedad anónima es aquella que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios, cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Respecto a la reducción de capital, el artículo 182 de la citada legislación indica que será a través de asambleas extraordinarias que las compañías traten, entre otros puntos, los aumentos o reducciones de capital. En relación con los preceptos citados, salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, las asambleas extraordinarias deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social, así lo expresa el artículo 190 de la citada ley.
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Por otro lado, el numeral 58 de ese ordenamiento refiere que la sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, cuyo órgano supremo es la asamblea de socios, por lo que sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada, quienes entre otras facultades, tendrán la de decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social (art. 77 y 78 de la LGSM).
Aspectos Fiscales de la Reducción de Capital (Contexto Mexicano)
Al ser un punto tan importante para las organizaciones, los efectos fiscales deben ser cubiertos en su totalidad. El reembolso de capital es un medio que los accionistas de la empresa emplean para recibir los beneficios obtenidos de esta. En materia fiscal, es indispensable seguir el procedimiento tributario tal como lo prevé el artículo 78 de la LISR, a efectos de determinar si derivado de la reducción de capital existe utilidad distribuible gravada que cause un impuesto para la compañía, y a su vez determinar el efecto fiscal que se generará para el accionista que reciba el beneficio a través de la reducción.
Para determinar el capital de aportación actualizado, las personas morales llevarán una cuenta de capital de aportación que se adicionará con las aportaciones de capital, las primas netas por suscripción de acciones efectuadas por los socios o accionistas, y se disminuirá con las reducciones de capital que se efectúen. Para los efectos de este párrafo, no se incluirá como capital de aportación el correspondiente a la reinversión o capitalización de utilidades o de cualquier otro concepto que conforme el capital contable de la persona moral ni el proveniente de reinversiones de dividendos o utilidades en aumento de capital de las personas que los distribuyan realizadas dentro de los treinta días siguientes a su distribución. El saldo de la cuenta prevista en el párrafo anterior que se tenga al día del cierre de cada ejercicio, se actualizará por el periodo comprendido desde el mes en el que se efectuó la última actualización y hasta el mes de cierre del ejercicio de que se trate.
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Si la compañía planea una reducción de capital es indispensable tomar en cuenta los siguientes aspectos:
- Celebración del acta de asamblea en la que se acuerde la reducción de capital.
- Aprobación de los estados financieros (capital contable) de conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF) aplicables, mismos que servirán de base para la reducción de capital y el cálculo para tales efectos en materia fiscal.
- Cálculo actualizado a la fecha de la reducción de capital, así como su debido soporte documental de los aumentos y reducciones que integren la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA).
- Cálculo actualizado a la fecha de la reducción de capital de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN).
- Realizar los cálculos en términos del artículo 78 de la LISR para determinar si derivado de la reducción de capital resulta utilidad distribuible gravada para efectos del ISR, y determinar los efectos fiscales que deriven de la reducción de capital para la sociedad que reduzca el capital, como para los accionistas que lo reciban.
Determinación de Utilidad Distribuible (Artículo 78, fracción I LISR)
Aquellas personas morales que prevean una reducción de capital deben determinar la utilidad distribuible, para lo cual, disminuirán del reembolso por acción (reembolso total entre número de acciones a reducir), el saldo de la CUCA por acción que se tenga a la fecha en la que se pague el reembolso (saldo actualizado de la CUCA al momento de reducir el capital entre el número de acciones en circulación). Dicho lo anterior, la utilidad distribuida será la cantidad que resulte de multiplicar el número de acciones que se reduzcan por el monto que resulte conforme al párrafo anterior.
Se deberá definir si la utilidad distribuible proviene o no de la CUFIN, para lo cual, a la utilidad distribuible se le resta el monto que resulte de multiplicar el saldo de la CUFIN por el número de acciones a reducir. Si del procedimiento mencionado se determina que la utilidad distribuible en su totalidad o parte de esta no proviene de CUFIN, las personas morales deben calcular y enterar el ISR que corresponda a la reducción de capital, el cual resulta de aplicar a la utilidad distribuible no proveniente de CUFIN el factor de 1.4286 y al resultado se le aplica la tasa corporativa vigente al momento de efectuar la reducción (30 %).
La utilidad distribuida gravable determinada conforme lo anterior, podrá provenir de la Cufin hasta por la parte que del saldo de dicha cuenta le corresponda al número de acciones que se reembolsan. Cuando la utilidad distribuida gravable a que se refiere esta fracción no provenga de la cuenta de utilidad fiscal neta, las personas morales deberán determinar y enterar el impuesto que corresponda aplicando a dicha utilidad la tasa prevista en el artículo 9 de esta Ley. Para estos efectos, el monto de la utilidad distribuida deberá incluir el impuesto sobre la renta que le corresponda a la misma. Para determinar el impuesto que corresponde a dicha utilidad, se multiplicará la misma por el factor de 1.4286 y al resultado se le aplicará la tasa del artículo 9 de esta Ley. Cuando la utilidad distribuida gravable provenga de la mencionada cuenta de utilidad fiscal neta se estará a lo dispuesto en el tercero párrafo del artículo 10 de esta Ley y dicha utilidad se deberá disminuir del saldo de la mencionada cuenta.
Partidas Distintas al Capital Aportado (Artículo 78, fracción II LISR)
La segunda fracción del artículo 78 hace referencia a un segundo procedimiento para determinar si el importe que se está reduciendo corresponde a partidas distintas al capital aportado. Las personas morales que reduzcan su capital, adicionalmente, considerarán dicha reducción como utilidad distribuida hasta por la cantidad que resulte de restar al capital contable el saldo de la CUCA que se tenga a la fecha en que se efectúe la reducción referida cuando este sea menor. Al resultado, se le disminuirá la utilidad distribuida determinada en los términos de la fracción I. Cuando del comparativo del resultado obtenido en la fracción II menos el resultado obtenido en la fracción I exista un remanente y este no provenga de CUFIN, la compañía que reduzca su capital debe determinar el impuesto correspondiente, para lo cual multiplicará la utilidad distribuible gravable por el factor de 1.4286 y al resultado aplicará la tasa corporativa vigente al momento de la reducción (30 %).
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Adicionalmente, con la reforma fiscal de 2014, se estableció que las personas físicas estarán sujetas a una tasa adicional del 10 % sobre las utilidades distribuidas por las personas morales residentes en México, con independencia de que dichas utilidades provengan o no de la CUFIN. El impuesto determinado deberá ser enterado por la sociedad a más tardar el 17 del mes siguiente al que se lleve a cabo y tendrá carácter de pago definitivo.
Reducciones de Capital Exentas y Casos Especiales
Lo dispuesto en este artículo será aplicable tratándose de la compra de acciones, efectuada por la propia sociedad emisora con cargo a su capital social o a la reserva para adquisiciones de acciones propias. Dichas sociedades no considerarán utilidades distribuidas en los términos de este artículo, las compras de acciones propias que sumadas a las que hubiesen comprado previamente, no excedan del 5% de la totalidad de sus acciones liberadas, y siempre que se recoloquen dentro de un plazo máximo de un año, contado a partir del día de la compra. En el caso de que la adquisición de acciones propias a que se refiere este párrafo se haga con recursos que se obtengan a través de la emisión de obligaciones convertibles en acciones, el plazo será el de la emisión de dichas obligaciones.
También se considera reducción de capital, la adquisición que una sociedad realice de las acciones emitidas por otra sociedad que a su vez sea tenedora directa o indirecta de las acciones de la sociedad adquirente. En este caso, se considera que la sociedad emisora de las acciones que sean adquiridas es la que reduce su capital. También se considera reducción de capital en los términos de este artículo, la adquisición que una sociedad realice de las acciones emitidas por otra sociedad que a su vez sea tenedora directa o indirecta de las acciones de la sociedad adquirente. En este caso, se considera que la sociedad emisora de las acciones que sean adquiridas es la que reduce su capital.
En el caso de escisión de sociedades, se considerará como reducción de capital la transmisión de activos monetarios a las sociedades que surjan con motivo de la escisión, cuando dicha transferencia origine que en las sociedades que surjan, los activos mencionados representen más del 51% de sus activos totales. Se considerará reducción de capital cuando con motivo de la escisión, la sociedad escindente, conserve activos monetarios que representen más del 51% de sus activos totales. Para efectos de este párrafo, se considera como reducción de capital un monto equivalente al valor de los activos monetarios que se transmiten. Lo dispuesto en este párrafo no será aplicable tratándose de escisión de sociedades, que sean integrantes del sistema financiero en los términos del artículo 7 de esta Ley.
Cuando una persona moral hubiera aumentado su capital dentro de un periodo de dos años anterior a la fecha en la que se efectúe la reducción del mismo y ésta dé origen a la cancelación de acciones o a la disminución del valor de las acciones, dicha persona moral calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de las mismas de haberlas enajenado, conforme al artículo 22 de la LISR, considerando para estos efectos como ingreso obtenido por acción el reembolso por acción. Cuando la persona moral se fusione dentro del plazo de dos años antes referido y posteriormente la persona moral que subsista o surja con motivo de la fusión reduzca su capital dando origen a la cancelación de acciones o a la disminución del valor de las acciones, la sociedad referida calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de las acciones de haberlas enajenado, conforme al artículo antes citado.
Ejemplo de Cálculos según Artículo 78 LISR
Una vez analizados los preceptos legales, procederemos a ejemplificar los cálculos antes descritos de la siguiente manera:
Atributos Fiscales
| Concepto | Importe |
|---|---|
| Capital social | $ 6,192,744 |
| Saldo de la CUCA | 220,514 |
| Acciones en circulación | 100,000 |
| CUCA por acción | 2.21 |
| Saldo de la CUFIN | 6,041,482 |
| Acciones en circulación | 100,000 |
| CUFIN por acción | 60.41 |
| Reembolso total | 111,605 |
| Acciones por reembolsar | 50,500 |
| Reembolso por acción | 2.21 |
Artículo 78, fracción I, LISR
| Concepto | Mario Alberto Sánchez Ramírez | José de Jesús Contreras Miranda | Abraham Gómez Santies |
|---|---|---|---|
| Reembolso x Acción | 2.21 | 2.21 | 2.21 |
| CUCA x Acción | 2.21 | 2.21 | 2.21 |
| Excedente | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| Acciones por reembolsar | 20,500.00 | 20,500.00 | 9,500.00 |
| Utilidad Distribuida fracción I | - | - | - |
Artículo 78, fracción II, LISR
| Concepto | Mario Alberto Sánchez Ramírez | José de Jesús Contreras Miranda | Abraham Gómez Santies |
|---|---|---|---|
| Capital Contable | $ 6,192,744 | $ 6,192,744 | $ 6,192,744 |
| CUCA | 220,514 | 220,514 | 220,514 |
| Utilidad Distribuida | 5,972,230 | 5,972,230 | 5,972,230 |
| Reembolso x Acción | 2.21 | 2.21 | 2.21 |
| Acciones por reembolsar | 20,500.00 | 20,500.00 | 9,500.00 |
| Reembolso | 45,305.00 | 45,305.00 | 20,995.00 |
| Utilidad Distribuida Gravable Fracción I | - | - | - |
| Utilidad Distribuida Gravable fracción II | 45,305.00 | 45,305.00 | 20,995.00 |
| CUFIN a aplicar en fracción II | - 45,305.00 | - 45,305.00 | - 20,995.00 |
| Utilidad Distribuida Gravada fracción II | - | - | - |
| Utilidad Distribuida fracción II | 45,305.00 | 45,305.00 | 20,995.00 |
| Tasa Retención (Art. 140, LISR) | 10 % | 10 % | 10 % |
| ISR Utilidad Distribuida fracción II | 4,530.50 | 4,530.50 | 2,099.50 |
Como se muestra en el cálculo anterior, según la fracción I del artículo 78 de la LISR no se genera utilidad distribuible; sin embargo, en la fracción II del citado precepto se generan utilidades distribuidas a las cuales se aplica CUFIN a efecto de que no se genere un impuesto para la compañía que reduce el capital. No obstante, el artículo 140 de la LISR a los accionistas que recibirán el importe a reducir del capital se les deberá retener un ISR del 10 %.
Para determinar si existe utilidad distribuida en una reducción de capital se debe considerar el saldo del Capital Contable (CC) y el saldo de la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) que se tiene a la fecha de la reducción. Si el saldo de la cuenta del Capital Contable es mayor al saldo de la CUCA entonces se considerará la diferencia como una distribución de utilidad, pero si el saldo de la CUCA es menor al del Capital Contable dicha reducción no será gravada con el Impuesto Sobre la Renta.
Consideraciones Fiscales en España
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 317 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, la reducción del capital puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
No obstante, en los supuestos de reducción de capital con devolución de aportaciones a los socios pueden producirse efectos fiscales inmediatos, ya que el importe de la devolución de aportaciones, o el valor normal de mercado de los bienes o derechos percibidos, si se reciben en especie, minorará el valor de adquisición de los valores o participaciones afectados (teniendo en cuenta que se consideran afectados los adquiridos en primer lugar) hasta su anulación. Si la reducción de capital procede de beneficios no distribuidos, la totalidad de las cantidades percibidas tributarán como dividendos.
En este caso el artículo 33.3 de la Ley del IRPF considera rendimiento del capital mobiliario el importe obtenido o el valor de mercado de los bienes recibidos, hasta el límite de la diferencia positiva entre el valor de la participación según los fondos propios correspondientes al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de reducción de capital y el valor de adquisición del título.
Cuando se transmitan valores o participaciones no admitidas a negociación con posterioridad a una reducción de capital instrumentada mediante una disminución del valor nominal que no afecte por igual a todos los valores o participaciones, se considerará como valor de transmisión el que correspondería en función del valor nominal que resulte de la aplicación de lo previsto en el párrafo anterior. En el caso de que el contribuyente no hubiera transmitido la totalidad de sus valores o participaciones, la diferencia positiva entre el valor de transmisión correspondiente al valor nominal de los valores o participaciones efectivamente transmitidos y el valor de transmisión, se minorará del valor de adquisición de los restantes valores o participaciones homogéneos hasta su anulación.
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