La reserva por capital amortizado es un tipo de reserva especial que debe obligatoriamente constituirse cuando una sociedad anónima realiza una reducción de capital con devolución de aportaciones utilizando recursos disponibles. Esta reserva tiene un carácter obligatorio establecido por el legislador y su objetivo principal es la protección de los acreedores tras la reducción de capital.
Cabe recordar que las reservas constituyen una parte de los fondos propios de la empresa y se caracterizan por ser los beneficios retenidos, es decir, no repartidos entre los socios de dicha empresa. Al inmovilizar una parte de los beneficios y retenerlo para su incorporación al capital de la empresa, este dinero no será repartido entre los socios ni utilizado para financiar proyectos inmediatos.
¿Por qué es obligatoria esta reserva?
El capital social es considerado por la normativa como una garantía para los acreedores sociales, por lo que su reducción puede suponer, en algunos casos, una merma en la garantía de los mismos. Al realizar una reducción de capital mediante devolución de aportaciones, la sociedad se está liberando de recursos internos. Esto puede suponer un peligro para los acreedores de la sociedad, ya que la empresa puede quedarse sin recursos internos trasladándolos a los socios. Para evitar esta situación, el legislador establece la dotación obligatoria de la reserva por capital amortizado.
Mediante esta modalidad de reducción de capital, se crea una reserva indisponible que logra que el neto patrimonial indisponible de la empresa permanezca inalterado. De esta forma, ante esta situación, los acreedores no podrán negarse a que se lleve a cabo tal operación, puesto que las garantías que la sociedad les ofrece son idénticas a las que tenía antes de la reducción.
Ejemplo práctico de dotación
Imaginemos que una empresa tiene un capital social valorado en 100 unidades monetarias y se realiza una reducción de capital de 50 unidades monetarias mediante devolución de aportaciones. En el momento de la reducción de capital, la empresa tiene que dotar la reserva por capital amortizado por 50 unidades monetarias. Con esta dotación, la empresa mantiene un importe de 50 unidades monetarias en la empresa (el equivalente a la reducción), asegurando que el patrimonio neto indisponible siga siendo el mismo.
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| Concepto | Antes de la reducción | Tras la reducción |
|---|---|---|
| Capital Social | 100 u.m. | 50 u.m. |
| Reserva por capital amortizado | 0 u.m. | 50 u.m. |
| Patrimonio indisponible total | 100 u.m. | 100 u.m. |
Diferencias legales y exclusión de responsabilidad
Esta reserva afecta principalmente a las sociedades anónimas, no siendo obligatoria para el resto de sociedades, en particular, para las sociedades limitadas. No obstante, en las sociedades limitadas, es posible excluir la responsabilidad solidaria de los socios "si al acordarse la reducción se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social".
Al respecto, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha reiterado que la reserva del artículo 332 de la Ley de Sociedades de Capital debe dotarse por el valor nominal de las participaciones amortizadas en la reducción de capital social. El objetivo de esta reserva es proteger la garantía de acreedores en las devoluciones de capital a los socios y de esa forma que el patrimonio neto indisponible continúe constante.
En caso de reducción de capital en sociedades de responsabilidad limitada implementada mediante la compra para su amortización de participaciones de uno o varios socios por un precio superior al nominal, para excluir su responsabilidad por deudas anteriores, les convendrá asegurarse previamente que la sociedad tiene beneficios o reservas de libre disposición suficientes tanto para adquirir sus participaciones como para dotar la reserva obligatoria.
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