La adecuada comprensión del objeto del presente trabajo, circunscrito a la responsabilidad de los miembros de un órgano de administración social de estructura compleja, exige la previa aproximación a la extensión subjetiva de la responsabilidad societaria contemplada en el artículo 236 LSC. La comprensión de la extensión subjetiva de este tipo de responsabilidad civil, así como de sus presupuestos, resulta imprescindible para acometer el análisis del régimen que se aplica a los administradores que conforman un órgano de administración plural.
Fundamentos de la responsabilidad de los administradores
El artículo 236 LSC establece que los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa. Se incide en el criterio subjetivo de imputación de responsabilidad pues, para que se genere ésta, se precisará que en la actuación lesiva causada por el administrador haya intervenido dolo o culpa; con la reforma, el precepto incorpora además una regla de inversión de carga de la prueba de la culpabilidad del administrador, en la medida en que se presume su concurrencia cuando el acto contravenga la ley o los estatutos sociales.
La responsabilidad societaria se proyecta sobre los administradores -de hecho o de derecho- de la sociedad. El artículo 236, apartado 3, LSC suministra una definición legal de administrador de hecho al regular la extensión subjetiva de la responsabilidad: tendrá la consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad.
Régimen de responsabilidad solidaria en órganos plurales
El artículo 237 LSC establece la responsabilidad solidaria de todos los miembros del órgano de administración que hubieran adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo, con la salvedad de los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél. En los casos de administración plural, la responsabilidad se extiende a todos los integrantes del órgano, a los que alcanzará la obligación de indemnizar la totalidad del daño causado, a salvo el supuesto en que alguno de ellos pudiera escudarse en alguna de las causas de exoneración previstas legalmente.
El carácter solidario de la responsabilidad hace plenamente aplicables las disposiciones del Código Civil sobre obligaciones solidarias. En consecuencia, la solidaridad implica que el actor podrá entablar la demanda en la que ejercite la acción de responsabilidad contra todos o alguno de los miembros del órgano de administración de la sociedad, hasta lograr la completa satisfacción del perjuicio causado; por lo que respecta al ámbito interno, podrán ejercitarse entre los administradores las acciones que correspondan en vía de regreso, si alguno de ellos hubiera hecho frente al pago íntegro de la indemnización.
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Cuadro resumen: Ámbitos de responsabilidad
- Responsabilidad frente a la sociedad: Acción social para restituir el equilibrio patrimonial tras daños causados por administradores.
- Responsabilidad frente a socios/terceros: Acción individual para reparar daños causados directa e individualmente a sus intereses.
- Criterio de imputación: Dolo o culpa (presumida en caso de contravención de la ley o estatutos).
- Responsabilidad solidaria: Aplicable a todos los miembros del órgano que adoptaron o ejecutaron el acto lesivo.
La responsabilidad de administradores y directivos no está exenta de peligros; la de administrador societario es, de hecho, una profesión de riesgo. Ante un supuesto de adquisición de acciones donde no se haya realizado el desembolso del capital, o ante el incumplimiento de deberes legales, la Junta General, los socios o los acreedores sociales podrán interponer la acción correspondiente en aras a proteger sus intereses frente a actuaciones dolosas o culposas.
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