La Responsabilidad Solidaria en la Ley General de Sociedades y sus Implicaciones

Cada tipo de sociedad mercantil conlleva unas responsabilidades específicas por las deudas y obligaciones y además, otras características como el número de socios mínimo, estipuladas en la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

En resumen, según el tipo de sociedad que se quiera formar, los socios tendrán unas responsabilidades u otras. Surgen muchas preguntas cuando se trata de hasta qué punto son responsables los socios de una sociedad y de cómo pueden ponerse en peligro sus bienes personales. Es importante comprender los procedimientos que se requieren para ser demandado en su calidad de socio.

Responsabilidad de los Socios según el Tipo de Sociedad

La Ley General de Sociedades (LGS) y la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establecen diferentes regímenes de responsabilidad para los socios, que pueden ser limitados o ilimitados, así como subsidiarios y solidarios.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)

• La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L) debe tener un mínimo de 1 socio, sin límite máximo. Estos pueden ser trabajadores y/o socios capitalistas.
• La responsabilidad de los socios es solidaria entre ellos y limitada a la cifra del capital que cada uno ha aportado, es decir, que los socios no responden con su patrimonio.
• El capital mínimo legal es de 3.000 € que el socio o los socios tendrán que desembolsar al momento.
• Existe una excepción cuando se protegen los intereses de terceros, exigiendo la responsabilidad a los accionistas.

Sociedad Anónima (S.A.)

• La Sociedad Anónima (S.A) como en el caso de una S.L, las S.A deben tener un mínimo de 1 socio, sin existir máximo.
• La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de sus aportaciones, las cuales se representan en acciones.
• La responsabilidad social es limitada, los socios no responden personalmente de las deudas societarias, sólo hasta la cifra del capital que ha aportado cada uno.
• Adicionalmente, el criterio jurisprudencial reconoce la obligación de los accionistas de pagar sus aportaciones al capital social de la compañía, lo anterior con el objetivo de que puedan gozar de la limitación de responsabilidad que ha sido descrita anteriormente.
• Los socios tienen la obligación de aportar un capital mínimo de 60.000 €.
• Existe una excepción cuando se protegen los intereses de terceros, exigiendo la responsabilidad a los accionistas.

Sociedad Limitada Laboral (S.S.L.), Anónima Laboral (S.A.L.) y Colectiva (S.C.)

• La Sociedad Limitada Laboral (S.S.L), Anónima Laboral (S.A.L) y Colectiva (S.C) deben tener como mínimo 2 socios.
• Además, los socios responden ilimitadamente y de manera subsidiaria por las deudas contraídas por la sociedad, es decir, están obligados, personal y solidariamente, con todos sus bienes presentes y futuros. Los socios no podrán desentenderse de estas responsabilidades.
• Por último, ningún socio puede tener más de un tercio del capital, excepto cuando participa el Estado y sociedades públicas.

Sociedades Cooperativas (S. Coop)

• Las Sociedades Cooperativas (S. Coop) pueden catalogarse como cooperativas de primer o de segundo grado, dependiendo de si están formadas por personas físicas u otras cooperativas, respectivamente.
• Las de primer grado deben estar formadas por 3 socios como mínimo y las de segundo grado por 2 cooperativas como mínimo.
• La responsabilidad frente a las deudas de estas personas físicas o cooperativas es limitada por la cifra que cada socio aportó al capital social.
• Sin embargo, el socio que se de baja en la sociedad cooperativa, no solo responderá con el capital aportado, si no también con su propiedad personal frente a las deudas sociales.

La Responsabilidad de los Administradores en Sociedades Mercantiles

La responsabilidad del administrador en las sociedades mercantiles es un tema clave dentro del marco jurídico corporativo en México. Esta figura, regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), implica una serie de obligaciones legales, fiduciarias y operativas cuya omisión o incumplimiento puede derivar en sanciones civiles e incluso penales.

• La responsabilidad de los administradores no es total y siempre pueden rehusarse a realizar ciertos actos o realizarlos mediante la objeción declarada en Asamblea General Ordinaria.
• Es recomendable que el administrador otorgue garantía por el cumplimiento de sus obligaciones; de esa manera, él mismo y la sociedad tienen la seguridad de que el incumplimiento de las obligaciones puede ser respaldados por la mencionada garantía (artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).
• Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios (artículo 160 de la LGSM).
• Para el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada los Administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad (artículo 76 de la LGSM).
• En caso de conflicto de interés del Administrador, éste está obligado a manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución y en caso de no hacerlo será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad (artículo 156 de la LGSM).
• Conforme al artículo 157 de la LGSM el Administrador tiene la obligación de mantener la confidencialidad, salvo en los casos en que la información confidencial sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas. La obligación estará vigente durante el tiempo de su encargo y hasta por un año de haber concluido su encargo.
• Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.
• De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley.
• Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
• Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra (artículo 162 de la LGSM).
• Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.
• Comprender la responsabilidad legal de los administradores en las sociedades mercantiles es esencial para proteger tanto el patrimonio de la empresa como el de sus representantes. La LGSM establece claramente los supuestos en los que pueden ser sancionados y los derechos que los respaldan ante conflictos o decisiones controvertidas.
• Si formas parte de una sociedad mercantil o estás considerando asumir un cargo como administrador, es recomendable contar con asesoría legal especializada para garantizar el cumplimiento normativo y minimizar riesgos futuros.

Acción Social de Responsabilidad y Procedimientos Legales

La Ley confiere a personas concretas el derecho de la acción social de responsabilidad en el cual exhorta a acreedores, sociedades y socios (dependiendo del caso) cuando se modifique cualquier perjuicio en el patrimonio social. Es decir, cuando el patrimonio social sufra un detrimento, los socios tendrán la responsabilidad de restablecerlo por vía judicial.

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• La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenando al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando éstos hayan sido demandados conjuntamente con la sociedad.
• En el caso de la sociedad anónima, si los accionistas son demandados en conjunto de la sociedad, un tribunal colegiado concluyó que el artículo antes transcrito no le era aplicable a los accionistas, sino a los socios de otro tipo de sociedades que responden con todo su patrimonio y de manera solidaria de las deudas de la compañía.
• Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de estos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.
• Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores demandados (artículo 163).
• La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero estos no podrán ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad.
• La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la declaración de quiebra de la sociedad.
• Existe un procedimiento determinado para que terceros demanden a los socios por embargo de bienes personales para satisfacer obligaciones.
• El demandante debe primero demandar a la entidad y agotar todos los activos de la sociedad.

Tipos de Responsabilidad de los Socios por Sociedad Mercantil

Tipo de Sociedad	Mínimo de Socios	Capital Mínimo (Ej.)	Responsabilidad de los Socios	Características de la Responsabilidad
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)	1	3.000 €	Limitada a la cifra del capital aportado	Solidaria entre ellos, no responden con su patrimonio. Excepción por terceros.
Sociedad Anónima (S.A.)	1	60.000 €	Limitada a la cifra del capital aportado (pago de aportaciones)	No responden personalmente. Excepción por terceros.
Sociedad Limitada Laboral (S.S.L.)	2	N/A (no especificado)	Ilimitada, subsidiaria y personal	Obligados personal y solidariamente con todos sus bienes presentes y futuros.
Sociedad Anónima Laboral (S.A.L.)	2	N/A (no especificado)	Ilimitada, subsidiaria y personal	Obligados personal y solidariamente con todos sus bienes presentes y futuros.
Sociedad Colectiva (S.C.)	2	N/A (no especificado)	Ilimitada, subsidiaria y personal	Obligados personal y solidariamente con todos sus bienes presentes y futuros.
Sociedades Cooperativas (S. Coop)	3 (1er grado), 2 (2do grado)	N/A (no especificado)	Limitada a la cifra aportada al capital social	Excepción al darse de baja, responde con propiedad personal.

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