La normativa contable para la adquisición de negocios ha evolucionado significativamente para alinearse con estándares internacionales. Como parte del proceso de convergencia entre la normatividad del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos de Norteamérica (FASB) y la normatividad del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), se emitieron nuevas normas relativas a la adquisición de negocios llegando a conclusiones consensuadas. En México, el CINIF regula este proceso mediante la NIF B-7, la cual establece las normas para el reconocimiento inicial de los activos netos adquiridos, la participación no controladora y las revelaciones requeridas.
Concepto de adquisición de negocios y el método de compra
La NIF establece que una adquisición de negocios es una transacción mediante la cual una entidad obtiene control, de forma directa o indirecta, sobre uno o más negocios. Una combinación de negocios ocurre cuando una entidad obtiene el control de uno o más negocios mediante fusión, adquisición de acciones o transferencia de activos netos. Dado que se identifica a un negocio adquirente y a un negocio adquirido, a este método se le conoce como “método de compra”.
El método de compra es un pilar fundamental en el proceso de reconocimiento de adquisiciones de negocios según la NIF B-7. Para su correcta aplicación, se deben seguir los siguientes pasos clave:
- Evaluar que se adquiere un negocio: La entidad debe tener un fin lícito, poseer bienes coordinados por una administración y, de ser el caso, contar con empleados.
- Identificar al adquirente: La NIF B-7 requiere que se identifique una entidad adquirente; en la mayoría de los casos es obvio, pero en ciertos casos se requiere de un mayor análisis para identificar quién es realmente la adquirente.
- Determinar la fecha de adquisición: Es el momento en que la entidad adquirente toma control efectivo del negocio adquirido.
- Valuar activos, pasivos y participación no controladora: Todos los elementos se reconocen a su valor razonable o específico a la fecha de compra.
- Valuar la contraprestación: Esta NIF establece que en todos los casos la contraprestación pagada debe valuarse a su valor razonable.
Valuación y reconocimiento contable
La NIF A-6, Reconocimiento y valuación, describe los valores de entrada y salida que se utilizan en el reconocimiento contable de las transacciones, indicando que el valor razonable representa un valor ideal para las cuantificaciones contables en términos monetarios. Al respecto, reconocer todos los activos y pasivos del negocio adquirido a su valor razonable o específico a la fecha de compra, ocasiona que la participación no controladora en la subsidiaria se presente también a su valor razonable o específico.
A continuación, se resumen los aspectos críticos de la valuación bajo este marco:
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| Concepto | Descripción |
|---|---|
| Contraprestación | Debe valuarse a valor razonable; incluye efectivo, activos, pasivos asumidos o instrumentos de capital. |
| Participación no controladora | Se reconoce a su valor razonable a la fecha de adquisición y se presenta como parte del capital contable. |
| Exceso de pago | Si la contraprestación excede el valor razonable de los activos netos, la diferencia se reconoce como crédito mercantil (goodwill). |
Consideraciones sobre la contraprestación y el control
Una adquisición puede estructurarse de diversas formas, tomando en cuenta aspectos legales y fiscales. Las formas de pago incluyen la transferencia de efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos, incurrir en pasivos asumiendo deudas, o mediante un contrato sin contraprestación. La NIF A-2 establece el postulado de entidad económica, que norma el concepto de un único centro de control, la que en una adquisición de negocios toma control del total de los activos y pasivos de un negocio que estaban bajo otro centro de control.
Es importante destacar que, una vez reconocida la compra de acuerdo con el procedimiento prescrito por esta NIF, se aplican las NIF correspondientes partiendo de los valores reconocidos. Esta NIF establece las normas para el reconocimiento de activos readquiridos, pasivos contingentes, contraprestación contingente y activos para indemnización generados en la compra.
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