Las aportaciones de capital social constituyen un elemento fundamental en la vida de cualquier sociedad mercantil. Representan la contribución económica de los socios, ya sea para la constitución inicial de la empresa o para solventar necesidades económicas y problemas posteriores.
Definición de las Aportaciones de Capital Social
Dentro del derecho mercantil, la aportación de un socio constituye lo que este contribuye para la promoción del fin común de la sociedad. Normalmente, tendrá un fin económico y, por ello, la aportación deberá tener un valor patrimonial. El capital social de una empresa es el monto de dinero y otros bienes o derechos patrimoniales susceptibles de ser valorados económicamente, que los socios o accionistas aportan a una sociedad mercantil, ya sea en el momento de su constitución o más adelante. Este capital social puede ser aportado en efectivo, activos fijos, maquinaria, equipo, entre otros.
Toda sociedad de capital exige tener un capital social inicial que está integrado por las aportaciones de los socios. El capital social de una empresa es el valor que suman las aportaciones de todos los socios. En el transcurso de la vida de una sociedad el capital podrá aumentar recibiendo nuevas aportaciones de los mismos socios fundadores o de terceros, y también puede disminuir por muy diversas causas, como la reducción de capital.
Clasificación de las Aportaciones
Las aportaciones se pueden clasificar principalmente en dos categorías:
- Aportaciones que integran el capital social: Son aquellas que, por la aportación, tienen como contrapartida la adjudicación de acciones o participaciones al aportante. Este es el supuesto habitual.
- Aportaciones que no integran el capital, pero pasan a ser fondos propios: Estas no generan acciones o participaciones, y se convierten en fondos propios sin obligación ni derecho a su devolución. Normalmente, tienen por objeto sanear la situación patrimonial de la empresa.
El Capital Social en la Ley de Sociedades de Capital (LSC)
El artículo 1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) exige las aportaciones en cualquier tipo de sociedad de capital. La contrapartida de la aportación es la acción o participación que se asigna o atribuye al socio.
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- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
- En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
- En la sociedad comanditaria por acciones el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
La nulidad de la aportación da lugar a la de la acción o participación atribuida, según el Artículo 59 de la Ley de Sociedades de Capital, que declara nula la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad e impide crear participaciones o emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal.
Requisitos Generales de las Aportaciones
Toda aportación ha de ser susceptible de valoración, sean bienes o derechos, pero siempre han de tener un contenido económico, valorada en dinero que puede constar como una cifra del activo en el balance. No puede integrar el capital social ni el trabajo ni los servicios, de acuerdo con el artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital, aunque estos últimos pueden tenerse en cuenta para el contenido de las llamadas prestaciones accesorias. Los bienes o derechos, como regla general, se transfieren a la sociedad a título de propiedad.
Corresponde a la escritura de constitución social (o de la ampliación, en su caso) el detalle de las aportaciones que cada socio realiza para la suscripción de las acciones o de las participaciones sociales en que se divide el capital y el análisis de su desembolso, que en las sociedades de responsabilidad limitada ha de ser total y en las sociedades anónimas puede ser parcial.
Tipos de Aportaciones al Capital Social: Dinerarias y No Dinerarias
Las aportaciones sociales podrán ser dinerarias o no dinerarias, siendo esta una diferencia importante a la hora de determinar sus requisitos. Ello es crucial, ya que en la sociedad limitada las aportaciones nunca podrán ser aplazadas, mientras que en una sociedad anónima sí podrán ser aplazadas de forma parcial.
Aportaciones Dinerarias
Las aportaciones dinerarias, según el artículo 61 de la Ley de Sociedad de Capital, tendrán que establecerse en euros, y si la aportación fuese en otra moneda, habría que indicar su equivalencia a euros.
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Control y Acreditación de Aportaciones Dinerarias
En el pasado, las normas que regulaban las aportaciones dinerarias en la constitución de una sociedad, ya fuera anónima o limitada, eran idénticas. Sin embargo, ahora se permite en la constitución de la sociedad limitada que pueda no acreditarse la efectividad de la aportación.
- La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, modificó el artículo 4 de la LSC permitiendo que no se justifique la aportación dineraria en el caso de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva. En estos casos, los fundadores y quienes adquieran participaciones responderán solidariamente frente a la sociedad y los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.
- De igual forma, para la constitución telemática con estatutos tipo, el artículo 15.4 de la Ley 14/2013 establece que no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente. Esta misma disposición se aplica a la constitución de sociedad limitada sin estatutos tipo.
- La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, redacta de nuevo los artículos 15 y 16 citados, manteniendo en este punto las mismas normas. Por tanto, en toda fundación sucesiva, y en toda constitución telemática o no (con o sin estatutos tipo), puede no justificarse la aportación dineraria.
En lo que respecta a la acreditación de aportaciones en metálico, la Resolución de la DGRN de 16 de diciembre de 2015, reiterada por la Resolución de 26 de abril de 2021 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, establece que la certificación bancaria no debe ser legitimada ni debe demostrarse la facultad del certificante para evitar la parálisis de estas operativas. Además, la Resolución de 4 de mayo de 2022 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública indica que, si el certificado de depósito protocolizado en la escritura pública ha sido emitido digitalmente por la entidad de crédito, no puede exigirse la identificación de una persona física como autor del mismo.
Aportaciones No Dinerarias
Las aportaciones no dinerarias estarán formadas por bienes y derechos que sean susceptibles de valoración económica, diferente al dinero, y que su fin sea la formación o la mejora de una empresa. Todas estas aportaciones deben reflejar un importe de la cuantía que cubren para que exista constancia de ello.
Diferencias en el Control de Aportaciones No Dinerarias
La distinción entre Sociedad Anónima (SA) y Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) cobra gran importancia si se trata de aportación no dineraria, tanto en la constitución como en el aumento de capital. A la sociedad comanditaria por acciones se le aplican las reglas de las sociedades anónimas en este aspecto.
Principios Rectores del Capital Social
Existen varios principios que rigen el capital social de una empresa:
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- Principio de determinación: El capital debe estar señalado en la escritura constitutiva y en los estatutos de la sociedad, indicando el importe, el número de participaciones o el valor nominal, entre otros conceptos relevantes.
- Principio de integridad: Todas las participaciones tienen que ser asumidas o suscritas por los socios.
- Principio de estabilidad: El valor del Capital Social no podrá ser alterado sin cumplir con la normativa vigente y los requisitos legales establecidos.
- Principio de realidad: Las aportaciones de los socios tienen que ser reales, evitando la creación de sociedades con capitales ficticios.
- Principio de desembolso mínimo: Para la constitución de ciertas sociedades es necesario cumplir con un mínimo de capital exigido.
Capital Social Mínimo por Tipo de Sociedad
En función del tipo de sociedad que se vaya a constituir, la ley exige un capital social mínimo. Mediante el capital social, la empresa ofrece una garantía a terceros ante situaciones de quiebra y liquidación de la sociedad.
- La Sociedad Anónima (SA) requiere un capital social mínimo de 60.101,21 euros.
- La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL): Desde octubre de 2022, se puede constituir una SL con un capital social mínimo de 1 euro.
Cálculo del Capital Social y Diferencia con el Patrimonio Neto
El capital social no se calcula como una diferencia contable, sino que se determina por el valor total de las aportaciones iniciales de los socios, tanto dinerarias como en especie.
Es importante diferenciar el capital social del patrimonio neto. El Patrimonio Neto es el resultado de restar todos los deberes y obligaciones (pasivos) a los bienes y derechos (activos) de la empresa. Para calcular el patrimonio neto de una empresa ha de conocerse primero la suma de sus activos menos sus pasivos. Al patrimonio neto se le descuenta la reserva legal y los resultados de anteriores ejercicios (los beneficios). La reserva legal es un dinero que la empresa debe retener como ahorro de forma obligatoria de sus beneficios, con la finalidad de asegurar la correcta financiación de la empresa y la cobertura ante pérdidas.
Otras Aportaciones que no Integran el Capital Social
Existen aportaciones que no integran el capital, pero pasan a ser fondos propios sin obligación ni derecho a su devolución. Normalmente, tienen por objeto sanear la situación patrimonial. Estas serán recursos canalizados con el fin de aumentar el patrimonio, debido a que tienen ingresos insuficientes para mantener sus servicios, y son transferencias que se otorgan a las empresas para la adquisición de activos fijos, financieros o apoyar la liquidación de pasivos.
Las aportaciones dinerarias de socios destinadas a mejorar la salud del negocio o para realizar inversiones de capital en material o medios, pueden considerarse parte de los fondos propios sin carácter devolutivo si son aprobadas como tales. De no ser así, este tipo de aportaciones tendrán la consideración de préstamos y generarán intereses que figurarán en el pasivo.