La disolución y liquidación de personas morales representan un proceso legal estructurado y fundamental para el cierre ordenado de una entidad empresarial. La liquidación es el proceso legal formal de cierre de una entidad empresarial en México. Implica saldar las deudas, distribuir los activos restantes y disolver oficialmente el registro legal de la empresa. El proceso puede ser voluntario, iniciado por los accionistas, o judicial por insolvencia. Una liquidación adecuada protege a las partes interesadas, garantiza el cumplimiento de las obligaciones fiscales y evita sanciones o responsabilidades a largo plazo para las entidades inactivas.
El resultado de ambas figuras, disolución y liquidación, es la extinción de la persona jurídica que fue constituida por voluntad de los socios. Al hablar de disolución de la sociedad, se emplea la palabra en su primera acepción, de negocio jurídico, y no en la persona moral, ya que esta subsiste, no obstante el fenómeno llamado disolución. La disolución marca la extinción de la sociedad, en el sentido de que una vez declarada no podrán efectuarse nuevas operaciones, sino solo aquellas que procedan a dar por terminado cualquier asunto que pudiera tener la sociedad, propiamente esto es la liquidación.
Causales de Disolución de Sociedades Mercantiles
Existen diversas razones por las cuales una sociedad mercantil puede entrar en proceso de disolución y liquidación. El artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) enlista las 6 causales de disolución de las sociedades mercantiles. Se trata de un numerus clausus legal, aunque los socios pueden establecer en los estatutos sociales otras causales de disolución anticipada de la sociedad (art. 6° fr.).
Hay varias razones por las que puedes hacerlo, como que la empresa se vuelva inviable, un cambio en las leyes o un simple fracaso en los mercados pertinentes. Puede que quieras cerrar un negocio para abrir otro o que quieras irte del país por otros motivos.
Disolución por Voluntad Social
Causales de disolución de índole corporativo. La resolución de disolver una sociedad se debe acordar a través de una asamblea extraordinaria de accionistas. De acuerdo a la asamblea general, órganos supremos de la sociedad, si los socios accionistas están de acuerdo en la liquidación de la sociedad, esta podrá surtir sus efectos con el acuerdo de las voluntades de los socios y de esta manera entrar en la disolución de la sociedad y la liquidación con los socios o terceros con los que se entablaron negocios y de esta manera liquidar sus obligaciones sociales y con la resolución de los terceros interesados.
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Las causales que requieren declaración de procedencia de los socios se refieren a los casos en los cuales los administradores, al tener conocimiento por sí o porque se lo hagan saber algunos o todos los socios, de la causal de disolución, deben convocar de inmediato a asamblea extraordinaria de socios para comprobar la existencia de tal causal (ex art. 233 LGSM) e iniciar el proceso de liquidación (inscripción en el Registro Público). Las causales que derivan de la voluntad social estatutaria requieren de la convocatoria de la asamblea extraordinaria de socios (SRL y S.A.). En los dos tipos de causales se requiere inscripción en el Registro Público de Comercio.
El Proceso de Liquidación Voluntaria
El cierre de una empresa en México requiere un proceso legal estructurado que varía en función de si la empresa es solvente o insolvente. La liquidación voluntaria la inicia la empresa, es ordenada y se aplica cuando los activos superan a los pasivos. El procedimiento de liquidación en México debe seguir una secuencia legal estructurada conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
Pasos Formales para la Liquidación Voluntaria
A continuación se describen los ocho pasos formales para la liquidación voluntaria, que deben ejecutarse y documentarse en consecuencia:
- Los accionistas se reúnen y votan para disolver la empresa e iniciar la liquidación. Se aprueba una resolución y se nombran uno o varios liquidadores para gestionar el proceso.
- Presenta el acuerdo de liquidación y el nombramiento del liquidador en el Registro Público de Comercio. Esto hace que la liquidación sea legalmente ejecutable y permite al liquidador actuar en nombre de la empresa.
- El liquidador recibe el control de todos los activos de la empresa, incluidos los bienes físicos, las cuentas bancarias y las cuentas por cobrar. Estos activos se utilizan para pagar las deudas y obligaciones pendientes.
- El liquidador vende los activos de la empresa, salda las deudas con los acreedores y distribuye los fondos restantes entre los accionistas.
- Los certificados de deuda cero deben obtenerse de las autoridades fiscales y las instituciones de la seguridad social.
- Se prepara un balance final de liquidación, que es aprobado por los accionistas. Debe resumir todas las actividades de liquidación y las cuentas restantes.
- Presentar los formatos de baja ante el Registro Público de Comercio y solicitar la cancelación del RFC ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT).
- Se deben presentar las declaraciones fiscales definitivas y conservar los registros legales y contables durante 10 años.
La liquidación voluntaria suele durar de 6 a 12 meses, suponiendo que todos los expedientes y asuntos de cumplimiento estén en orden. Los retrasos pueden deberse a la falta de certificados fiscales o a reclamaciones pendientes de los empleados.
Aspectos Fiscales de la Liquidación
La normativa fiscal establece requisitos relacionados a trámites y presentación de declaraciones cuando una persona moral inicia su liquidación. Conforme al artículo 11 del Código Fiscal, en los casos en que una sociedad entre en liquidación el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en esa fecha y se deberá presentar la declaración del ejercicio por terminación anticipada. El aviso de inicio de liquidación se realizará dentro del mes siguiente a la fecha en que se presente la declaración del ejercicio que finalizó anticipadamente.
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Momentos Relevantes en Materia Fiscal
Durante la liquidación, existen momentos fiscales cruciales que deben atenderse:
- Pagos Provisionales: Se deben realizar pagos provisionales, en los plazos de Ley generales, en tanto se lleve a cabo la liquidación total del activo. Los pagos provisionales son a cuenta del impuesto del ejercicio de liquidación. Dentro de estos pagos provisionales y declaraciones anuales no se incluirán ni se considerarán los activos de establecimientos ubicados en el extranjero.
- Declaración Anual del Liquidador: De la misma forma, al término de cada año calendario, el liquidador deberá presentar una “declaración anual”, a más tardar el día 17 del mes de enero del año siguiente, en donde determinará y enterará el impuesto correspondiente al periodo comprendido desde el inicio de la liquidación y hasta el último mes del año de que se trate y acreditará los pagos provisionales y anuales efectuados con anterioridad correspondientes al periodo antes señalado.
- Declaración Final del Ejercicio de Liquidación: La "última declaración del ejercicio por liquidación" debe presentarse a más tardar el mes siguiente a aquel en el que concluya el proceso de liquidación. La liquidación concluye una vez que se tenga del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social. La última declaración será por todo el ejercicio de liquidación (desde que se inicia el proceso de liquidación para efectos fiscales), e incluirá los activos de los establecimientos ubicados en el extranjero. Asimismo, debe tenerse presente que durante la liquidación de la sociedad se realizarán los reembolsos de capital a los accionistas, en términos del Artículo 78 de la Ley del ISR.
- Aviso de Cancelación del RFC: Una vez presentada la declaración, aún dentro del mes siguiente a la fecha en que termine la liquidación de la sociedad, se deberá presentar el aviso de cancelación del RFC por liquidación total del activo, en términos de la ficha de trámite “82/CFF”. Se realizará dentro del mes siguiente a aquel en el que se haya presentado la última declaración a que se esté obligado. El SAT validará que se cumplan los requisitos y condiciones del trámite.
Requisitos para la Cancelación del RFC por Liquidación
Para la cancelación del RFC por liquidación total del activo, será necesario cumplir los siguientes requisitos:
- Forma oficial RX.
- Documento protocolizado donde conste la liquidación (exhibir copia certificada).
- Constancia del registro de la liquidación en el Registro Público de la Propiedad o de Comercio, o en su caso, documento que acredite que dicha inscripción está en trámite, pudiendo ser mediante una carta emitida por el Fedatario Público que protocolizó el documento de liquidación o a través de una inserción en el propio documento protocolizado (en ambos supuestos, exhibir original).
- Identificación oficial vigente del liquidador; en caso de que el liquidador sea persona moral, del representante legal que actúe en representación del liquidador.
- Poder general para actos de dominio para acreditar la personalidad del liquidador o en caso de que el liquidador sea persona moral, quien actúe en representación legal del liquidador (exhibir copia certificada).
- Acuse de baja del padrón de actividades vulnerables, en su caso.
- Opinión del cumplimiento de obligaciones fiscales en materia de seguridad social en sentido positivo o Documento que contenga la Leyenda de 'Sin Opinión de Cumplimiento' de los últimos cinco ejercicios fiscales.
- Contar con buzón tributario activo.
- Que el domicilio para conservar la contabilidad, manifestado en la citada forma RX sea localizable.
Si bien todos los requisitos son de carácter delicado, es aún más preocupante el hecho de que la autoridad imposibilite a un contribuyente el cancelar su RFC por el hecho de que exista una discrepancia entre los CFDI y los registros del SAT. Es sabido que la autoridad puede ser capaz de tomar este criterio a discreción y complicar en sobremanera el trámite. Al respecto, debe señalarse que estos requisitos en su mayoría no tienen origen en la legislación, sino meramente en la ficha de trámite emitida por el SAT.
Liquidación por Concurso Mercantil (Involuntaria)
La insolvencia está supervisada por un tribunal y se desencadena cuando una empresa ya no puede cumplir sus obligaciones financieras. Sí, en determinadas circunstancias. Uno de tus acreedores puede iniciar un procedimiento judicial cuando ya no puedes pagar tus deudas. Se te considerará entonces como empresa deudora.
Todos los procedimientos concursales se rigen por la Ley Mexicana de Concursos Mercantiles (LCM). El Instituto Federal de Especialistas en Procedimientos Concursales Mercantiles será la autoridad principal en estos procedimientos. El procedimiento concursal consta de dos etapas: la conciliación y el concurso mercantil. Sí. Los procedimientos de insolvencia pueden ser desencadenados por acreedores impagados mediante una acción judicial en virtud de la Ley de Concursos Mercantiles. Esta vía judicial suele ser más compleja y larga.
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Fase de Conciliación
La conciliación tiene un plazo legal de 185 días desde que se publica en el Diario Oficial de la Federación la sentencia del juez (inicio del procedimiento concursal). Es durante este periodo de conciliación cuando puedes demostrar tu solvencia y manifestar tu deseo de seguir operando. Durante la fase de conciliación, el deudor debe intentar llegar a un acuerdo con sus acreedores o llevar a cabo un plan de reorganización. En consecuencia, un conciliador privado, designado por ambas partes, asumirá el papel de intermediario entre las dos partes. Durante este periodo de conciliación, el objetivo será preservar el funcionamiento de la empresa (deudora). Este acuerdo debe contener un plan de reorganización.
Si se alcanza un acuerdo de reorganización, el juez dicta una resolución. Si aprueba el acuerdo, se pone fin al procedimiento. Un convenio de reorganización se celebra en caso de procedimiento concursal cuando liquidas una empresa en México. Un plan de reorganización, por tanto, sigue a un acuerdo de reorganización entre la empresa (deudora) y los acreedores. Un plan de reorganización describe el proceso de modificación de una empresa para ayudarla a pagar sus deudas y créditos y continuar así su actividad. Si no se alcanza un acuerdo entre las dos partes, entonces es posible establecer un plan de reorganización sin el voto de todos los acreedores, sólo si se respetan ciertas condiciones obligatorias y porcentajes específicos de votos, según los textos de la LCM.
El Rol del Liquidador
La liquidación deberá ser practicada por un representante legal de la sociedad, el cual responderá de los actos que realice excediéndose de los límites de su encargo. El representante legal o representantes en su caso tomarán el nombre de liquidadores, cuyas tareas principales son las de concluir las operaciones que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución, deberán además pagar lo que la sociedad deba y cobrar lo que se le deba, vender los bienes de la sociedad, liquidar a cada socio su haber social, realizar un balance de la liquidación, inscribir dicho balance en el registro público y obtener finalmente la cancelación del registro de inscripción.
Actualizaciones y Consideraciones Legales
Las recientes actualizaciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles agilizan los procedimientos de gobierno corporativo en México. Estas reformas aclaran las responsabilidades durante la disolución y liquidación, dando más seguridad jurídica a accionistas y liquidadores. Por ejemplo, ahora se aceptan en más jurisdicciones las presentaciones electrónicas y las resoluciones estandarizadas de los accionistas, lo que ayuda a reducir los retrasos administrativos. Biz Latin Hub se especializa en procesos de disolución de personas morales, liquidación voluntaria y baja de impuestos en todo México. Nuestros equipos jurídicos y contables bilingües garantizan el pleno cumplimiento de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las obligaciones del SAT, los requisitos laborales y las inscripciones en los registros públicos.
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