El registro contable de una fusión resulta muy sencillo en cualquiera de sus tipos. La “Cuenta de fusión” será a través de la cual se lleve a cabo el procedimiento de fusión, y en dicha cuenta se cargará y abonará el activo y el pasivo de la empresa fusionada para concluir con el abono del capital contable para saldar sus cuentas.
Ejemplo de Fusión y Asientos Contables
Para efectos de este ejemplo, se elabora una sencilla hoja de trabajo para registrar la fusión:
La empresa fusionada (Alfa) deberá efectuar los asientos siguientes:
- Cuenta de fusión 310,000 Activos 310,000
- Pasivos 180,000 Cuenta de fusión 180,000
- Capital contable 130,000 Cuenta de fusión 130,000
La empresa fusionante (Beta) que es quien recibe el patrimonio de la empresa fusionada (Alfa), efectuará el asiento siguiente:
Aspectos contables
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Activos 310,000
Pasivos 180,000
Capital Social 50,000
Resultado del ejercicio 30,000
Resultado acumulado 50,000
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De lo anterior se desprende que la empresa fusionante (Beta) deberá emitir nuevas acciones por $50,000.00 que es el incremento por la incorporación de la empresa fusionada (Alfa), a los accionistas de dicha empresa, que canjearán sus acciones de Alfa por las nuevas de Beta.
En caso de que entre Alfa y Beta hubiera habido operaciones y en la empresa Alfa en el activo hubiera una cuenta por cobrar a Beta por $30,000.00, en Beta en el pasivo deberá estar correspondida, por lo que dicha cuenta intercompañía tendrá que eliminarse.
En caso de que fuera mayor el número de empresas que se fusionaran con la fusionante (Beta), el ejercicio sería exactamente el mismo, incluyendo columnas adicionales para las otras empresas.
Por otra parte, si las empresas Alfa y Beta se fusionaran para formar la empresa Delta, el ejercicio también sería similar, ya que el balance de fusión sería el balance que resultaría para el inicio de la empresa Delta. Para ello, el asiento inicial en esta empresa sería:
Aspectos contables
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Activos 440,000
Pasivos 280,000
Capital Social 100,000
Otras cuentas de capital 60,000
En la fusión por incorporación o absorción horizontal no se genera ninguna utilidad, ya que el resultado es la suma de los renglones de cada compañía fusionada.
Caso contrario es la fusión vertical que corresponde a una integración, en la que la empresa Alfa fuera accionista de la empresa Beta y se fusionaran.
La empresa fusionante (Alfa), al sustituir su inversión en acciones de la empresa fusionada (Beta) por los valores respectivos de Beta, registraría lo siguiente:
Activos 205,000
Pasivos 100,000
Inversión en acciones 90,000
Utilidad en fusión 15,000
En caso de haber existido cuentas intercompañías, por ejemplo, una cuenta por cobrar de la empresa Alfa a la empresa Beta por $10,000.00, la misma hubiera tenido que haberse eliminado.
En realidad no se debiera originar utilidad por fusión, ya que si la compañía Alfa hubiera aplicado las NIF, específicamente el Boletín B-8 “Estados financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones” de la Comisión de Principios de Contabilidad del IMCP, el cual en sus párrafos 28 y 29 indica lo siguiente:
“Para cumplir con los principios de contabilidad de realización y revelación suficiente, las inversiones en compañías asociadas deben valuarse a través del método de participación.
El método de participación consiste en:
- Valuar las inversiones al valor neto en libros a la fecha de la compra y agregar (o deducir) la parte proporcional, posterior a la compra, de las utilidades (o pérdidas), de las cuentas del capital contable derivadas de la actualización y de otras cuentas del capital contable.
- Las utilidades o pérdidas no realizadas, provenientes de las compañías del grupo involucradas en el método de participación, deben ser eliminadas antes de efectuar el ajuste mencionado en el párrafo anterior, en la forma descrita en el párrafo 18.”
La utilidad de la empresa Beta ya debiera de haber reconocido a la empresa Alfa como un incremento en su inversión en acciones con abono a la cuenta de participación en los resultados de subsidiarias, y al momento de llevar a cabo la fusión, al sustituir la cuenta de inversión en acciones por los valores de la empresa Beta no habrá utilidad.
La empresa fusionante (Alfa), por lo tanto, efectuaría el siguiente asiento, sin que se generara utilidad al momento de la fusión:
Aspectos contables
Activos 205,000
Pasivos 100,000
Inversión en acciones 105,000
Como puede observarse, del análisis anterior se desprende que sólo podrá haber utilidad o pérdida en fusión cuando no se lleve el método de participación por no aplicar las NIF o porque la inversión fuera mínima en proporción con el capital social.
La empresa Alfa efectuaría el asiento siguiente:
Activos 350,000
Inversión en acciones 15,000
Pasivos 50,000
Capital Social 85,000
Otras cuentas de capital 200,000
El aumento de capital se da porque se está incorporando en la empresa fusionante (Alfa) el total de activos y pasivos de la empresa fusionada (Beta) y no sólo el 15% que era su inversión. También, la afectación de otras cuentas de capital puede implicar una utilidad en fusión, al reconocerse la totalidad de los valores de la empresa Beta en la empresa Alfa.
Tratamiento Contable de las Stock Options según la Normativa Contable Internacional
Hasta fechas recientes no existía un consenso sobre el tratamiento contable que se debía dar a este tipo de transacciones; sin embargo, en la actualidad parece que tal consenso se ha alcanzado al exigir tanto el International Accounting Standards Board (IASB) como el Financial Accounting Standards Board (FASB), en la International Financial Reporting Standard, IFRS 2 (NIIF 2, Norma Internacional de Información Financiera) y Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) 123 (R) respectivamente, que se reconozca la remuneración basada en la entrega de opciones sobre acciones como un gasto en los estados financieros.
Las opciones sobre acciones (stock options) surgen como un sistema novedoso de retribución variable a largo plazo, la cual consiste en un contrato tipo call que otorga a los beneficiarios el derecho, que no la obligación, de comprar normalmente en una fecha establecida, en un número determinado de acciones de la empresa oferente del plan o de alguna de las empresas del grupo a un precio prefijado. Al tratarse de un plan retributivo, es norma generalizada la exención del pago de la prima, pues la contraprestación del plan es el propio trabajo realizado por los beneficiarios.
En ocasiones, el ejercicio de las opciones está supeditado al cumplimiento de objetivos empresariales específicos, tales como alcanzar determinadas ventas o rendimientos.
Finalmente, en el momento de ejecución de las opciones, el beneficio vendrá dado por la diferencia entre el precio de ejercicio y el valor de las acciones en el mercado.
El procedimiento habitual de liquidación de los planes retributivos de opciones sobre acciones, y que diferencia a esta figura de otras, consiste en la compra de acciones por parte de los beneficiarios, si así lo deciden, cuando llegue el periodo de ejercicio.
Desde la incorporación de las stock options en los planes retributivos del mundo empresarial, se ha planteado la pregunta: ¿deben considerarse como un gasto para la empresa? Sin embargo, siempre ha sido un tema recurrente, aunque también han sido muchos los argumentos esgrimidos en contra de la consideración de la retribución mediante la entrega de stock options como un gasto, lo que, sin duda, ha dilatado el proceso de aprobación de una norma al respecto.
En el nivel internacional la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 2 y en Estados Unidos de Norteamérica la Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) 123 (R) han puesto un punto final a este debate al exigir que se registren en las cuentas de resultados los gastos ocasionados por la remuneración basada en la entrega de stock options a los consejeros, directivos y trabajadores.