La fusión de empresas es la operación jurídica o proceso mediante el cual dos o más compañías se unen para formar una nueva entidad legalmente independiente, extinguiéndose todas o alguna de ellas. Una fusión es un proceso a través del que dos o más empresas se unen para operar de manera conjunta y, en algunos casos, crear una nueva entidad comercial. Esta operación conlleva implicaciones fiscales y contables, y su efectividad está sujeta al registro apropiado en los órganos correspondientes. La fusión de empresas puede conllevar tanto ventajas como riesgos o dificultades, ofreciendo oportunidades significativas pero implicando desafíos y consideraciones importantes.
Motivaciones Financieras y Crecimiento Empresarial
Las estrategias para situar una empresa por delante de su competencia pueden ser diversas. Una de ellas consiste en unir fuerzas llevando a cabo una fusión. El objetivo de una fusión suele ser buscar el crecimiento empresarial dentro de un sector de actividad. Este proceso suele ser beneficioso para todas las partes involucradas. Con la fusión también se suele resolver el problema de saturación del mercado, lo que supone una importante ventaja competitiva. Sin embargo, hay ocasiones en las que una fusión entre dos empresas es la única estrategia posible para la supervivencia de ambas.
La arena empresarial es testigo constante de fusiones entre compañías de alto crecimiento que redefinen el panorama del mercado y el sector tecnológico. Además del crecimiento natural y la obtención de financiación, las startups y scaleups encuentran en las operaciones de fusión una forma de ganar músculo. En los tres primeros trimestres de 2023, el volumen total de operaciones mundiales de fusiones y adquisiciones alcanzó los 1,95 billones de dólares, según Bloomberg.
En el caso de las empresas de alto crecimiento, especialmente en las scaleups, las estrategias de fusión pueden ser interesantes para ayudar a los objetivos de expansión y consolidación, especialmente para las compañías que buscan acceder a nuevos mercados o adquirir tecnologías complementarias. Por otro lado, también es común que las empresas más consolidadas, con el fin de mantenerse a la vanguardia de la innovación, opten por adquirir startups. En el caso de los unicornios, startups valoradas en más de 1.000 millones de dólares antes de salir a bolsa, pueden considerar estrategias de fusión para consolidar su posición en el mercado, diversificarse o adquirir tecnología o talento clave. También se fusionan para aprovechar sinergias y fortalezas complementarias y acceder a nuevos segmentos de clientes, según OBS Business School.
Análisis y Valoración Financiera en el Proceso de Fusión
Una reestructuración de este calibre es una decisión que no se debe tomar a la ligera. El primer paso es definir los objetivos y el tipo de fusión. La base del éxito de cualquier proyecto es su viabilidad económica. Por tanto, el estudio económico y financiero es imprescindible. Es necesario establecer los criterios que determinarán el valor real de las entidades en fase de fusión. El documento de balance se utiliza para valorar las masas patrimoniales de las sociedades que se fusionan. Así se puede determinar de manera equitativa el tipo de canje. Antes esta acción solos era obligatoria cuando algunas de las sociedades que se fusionaban fueran una Sociedad Anónima o una Sociedad Comanditaria por Acciones.
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Un proceso de fusión requiere una cuidadosa planificación y ejecución, sobre todo en empresas de alto crecimiento con dinámicas únicas. La ‘Due dilligence’ (diligencia debida) se trata de un exhaustivo proceso para evaluar las finanzas, la cultura empresarial, los activos y pasivos, la propiedad intelectual y otros aspectos esenciales de la empresa objetivo. La Due diligence consiste en el proceso que permite conocer los riesgos de la organización analizada. Por ello, lo primero que debe firmarse, antes de cruzar información, es una NDA (Acuerdo de Confidencialidad), puesto que hay que tener en cuenta que en el proceso se comparte información muy sensible. Antes de tomar la decisión, se debe valorar qué componentes de la empresa se priorizan, como la propiedad intelectual, los clientes, los productos, los activos, la marca, el talento o la cultura empresarial.
Tipos de Fusiones y su Estructura
Dependiendo de la relación entre las partes, la naturaleza de la combinación y la estructura resultante, se pueden identificar distintos tipos de fusiones. Hay diferentes formas de fusionar empresas.
- Fusión por absorción: Una empresa adquiere otra y la empresa adquirida deja de existir como una entidad independiente. Todos los activos y pasivos de la compañía adquirida pasan a formar parte de la que realiza la adquisición. Es importante no confundir este tipo de fusión con un proceso de adquisición, donde la entidad adquirida sigue existiendo, aunque bajo nueva propiedad y control.
- Fusión pura: Es aquella en la que una empresa se fusiona con otra, comprando su patrimonio y recursos, y asumiendo el control de sus operaciones.
- Fusión por aportación parcial al activo: Una compañía absorbe parte del patrimonio de otra y lo integra dentro de su estructura o bien constituye una sociedad nueva. Se produce cuando una organización aporta sus activos a una sociedad o empresa existente.
- Fusión de sociedades gemelas: Cuando se fusionan dos o más sociedades que están participadas, de forma directa o indirecta, por el mismo socio. Aquí podemos hablar de fusiones especiales que se distinguen por tener relaciones societarias previas entre las empresas participantes. En estas situaciones, las compañías ya tienen algún tipo de vínculo o asociación previa antes de la fusión.
- Fusión inversa: Sucede cuando una compañía más pequeña adquiere una organización más grande.
- Fusión conglomerada: Se produce cuando se fusionan empresas que no tienen relación comercial directa o similitud en sus principales actividades.
- Fusión vertical.
- Fusión horizontal.
Marco Legal y Pasos del Proceso de Fusión
En cualquier proceso de fusión, se deben tener en cuenta las obligaciones legales y los trámites específicos de cada tipo societario. Su efectividad está sujeta al registro apropiado en los órganos correspondientes. Además, es necesario tener en cuenta que el Real Decreto-ley 5/2023 establece un nuevo marco jurídico para las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Este régimen incorpora protecciones para socios y acreedores, determina pautas y procedimientos y establece disposiciones especiales para las operaciones transfronterizas. Cada fusión es única y puede requerir etapas adicionales. Es importante tener en cuenta que cuando son sociedades cotizadas las que están en disposición de fusionarse, se debe otorgar confidencialidad a sus movimientos.
A pesar de sus ventajas, el proceso de fusión no es sencillo. Una gestión de calidad es la clave para que los procedimientos sigan el curso adecuado. Si te estás planteando la posibilidad de una fusión, el primer paso es definir los objetivos y el tipo de fusión.
- La base del éxito de cualquier proyecto es su viabilidad económica. Por tanto, el estudio económico y financiero es imprescindible.
- Otro requisito indispensable es obtener la aprobación de la junta de socios.
- La escritura del acuerdo de fusión se debe firmar ante notario.
- El último paso será inscribir el documento en el Registro Mercantil.
Ejemplos Recientes de Fusiones con Impacto Financiero
La integración es una fase crucial. Se deben identificar y retener los talentos clave de ambas empresas y asegurar la comprensión de las diferencias culturales para facilitar una transición suave. La comunicación interna y externa será otro elemento clave para conseguir el éxito de la fusión, manteniendo la transparencia y confianza de empleados, cliente e inversores.
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Ejemplo conocido de ello es la fusión entre el fabricante de cargadores para vehículos eléctricos Wallbox y la SPAC Kensington Capital para cotizar en la bolsa de Nueva York. La fusión de la ‘fintech’ española Unnax, que se unió en abril a la francesa Powens para crear un solo grupo y ampliar su alcance en el mercado estratégico de Latinoamérica, es una de las fusiones más destacadas de 2023. Este mismo año también se produjo la fusión de la chilena Rankmi, de gestión integral de personas en Latinoamérica, que se unió en marzo a la mexicana Osmos, tecnológica de soluciones para gestionar nóminas. Además, la ‘fintech’ Technisys se ha fusionado con Galileo Financial Technologies para crear una plataforma híbrida y única de servicios financieros. Estos procesos no solo moldean la estructura del mercado, sino que impulsan la innovación.
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