En el ámbito del derecho empresarial, los dividendos representan un pilar fundamental para la relación entre una compañía y sus accionistas. Un Dividendo es un derecho económico de cada accionista de la organización, pero su proporción se establece en base a sus aportaciones. De esta forma, mientras más acciones de un determinado valor se tienen, mayores serán los Dividendos.
Los dividendos de una empresa son la parte de beneficios que ha generado una empresa que se reparten entre sus socios o accionistas. Cada accionista recibirá de la empresa una cantidad de dinero en efectivo (o bien en acciones adicionales) en proporción al número de acciones que posea. Su finalidad es estimular la compra de acciones para financiar a la empresa. Por ello, un Dividendo se expresa en el balance a modo de distribución de beneficios. Es un concepto manejado por las empresas privadas, donde los dividendos son la parte expresada y normalmente satisfecha en dinero del beneficio neto obtenido por una sociedad que durante su vigencia atribuye a cada socio en proporción al capital desembolsado.
¿Cuándo y Cómo se Pagan los Dividendos?
Un dividendo es repartido, por lo general al finalizar el año, o al cierre de cuentas anual. Aquellas sociedades que pagan dividendos en efectivo lo hacen semestralmente. Antes de responder a esa pregunta, es necesario tener en cuenta que no en todos los casos la posesión de una acción significa recibir dividendos, pues estos generalmente están directamente relacionados con las ganancias que una empresa obtiene durante un ejercicio, así como a sus estados financieros. Un escenario para explicar lo anterior son los resultados que reflejan pérdidas o que, aun obteniendo beneficios, estos deban destinarse a sanear las cuentas de periodos anteriores.
Una vez que se cierra el ejercicio (normalmente a final de año), si la empresa ha obtenido un resultado neto positivo, es decir, beneficios, puede decidir repartir parte de ellos entre los socios o accionistas o bien reinvertir esos beneficios en la propia empresa para hacer crecer el negocio. En una sociedad anónima, la parte del beneficio que se reparte entre los accionistas debe aprobarse en junta general de accionistas a propuesta del consejo de administración. Asimismo, la distribución de los dividendos, deberá efectuarse en proporción al importe que los socios hubiesen exhibido sus acciones.
Cálculo del Dividendo por Acción (DPA)
Para explicar cómo se calcula el valor al que cada accionista tiene derecho, utilizaremos el siguiente ejemplo. Imaginemos que una compañía con 10 millones de acciones en circulación obtuvo un beneficio de 20 millones de euros y ha decidido repartir 8 de esos millones. Entonces, debemos dividir el dinero a repartir -los 8 millones- entre el número de acciones -10 millones- y el resultado es de 0,8 euros por acción. Esa cantidad se conoce como dividendo por acción (DPA).
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Las empresas pueden establecer una cantidad fija como pago de dividendos a sus socios o accionistas pero es habitual que calculen los dividendos estableciendo un pay-out. Por ejemplo, si la sociedad acuerda un pay-out del 30% quiere decir que repartirá entre sus accionistas el 30% de los beneficios obtenidos en el ejercicio. De otra manera, si una empresa obtiene 100 millones de euros de beneficios y reparte 50 entre sus accionistas, el pay-out será del 50%. Si se divide el total de beneficios que se repartirá en forma de dividendos entre el número de acciones o participaciones de la sociedad, se conocerá el dividendo por acción.
Clasificación y Tipos de Dividendos
Entre las diferentes formas de clasificarlos, algunos tipos de Dividendos son:
- Dividendo activo: Es la parte de la ganancia que recibe el accionista por su participación.
- Dividendo pasivo: Es una especie de crédito obtenido por la empresa gracias al capital invertido por el socio, una vez que se deduce la parte de sus ganancias.
- Dividendo fijo: Es el establecido o fijado por la empresa independientemente de las ganancias. Este tipo de dividendo podemos traducirlo como una renta ya que se establece una cantidad pagada por acción sin que se tomen en cuenta los ingresos obtenidos.
- Dividendo complementario: Es aquél que se suma a uno ya entregado al socio. A comparación del dividendo a cuenta, aquí se reparten los dividendos después de conocer el resultado de los estados financieros presupuestados.
- Dividendo extraordinario: Es el Dividendo que se reparte cuando se generan ganancias extraordinarias o no esperadas. Estos son los dividendos que se generan fuera de la actividad diaria de la empresa, son entradas que no son regulares, por ejemplo, venta de bienes, maquinaria o alguna otra fuente de ingresos que tenga que ser repartida entre los socios.
- Dividendo en acciones: El que se entrega o paga en acciones y no en dinero. Este es uno de los modelos menos comunes dentro de las empresas, pero también muy efectivos en cuanto a ganancias, los dividendos se pagan en acciones y no en dinero líquido.
- Dividendos a cuenta: Este tipo de repartición se caracteriza por recibir ganancias sin haber conocido el resultado final, se establece una cuota según las estimaciones de la compañía.
Dividendos Netos y Brutos
Otra de las formas en las que podemos clasificar los dividendos son netos o brutos, ya que también es importante conocer si los dividendos obtenidos por cada socio están libres de deducción fiscal o este impuesto recaerá en cada socio y se pagará según el porcentaje que tengan de cada acción. Hay que tomar en cuenta que sobre un Dividendo recaen impuestos. Mencionando el ejemplo de la comercializadora de metales, si hablamos de dividendos netos, Daniel, que es el socio mayoritario con el 50% de acciones, pagará más impuestos que Gerardo y Patricia. Supongamos que se debe pagar el 15%, tendremos que restarle $37,500 de los $250,000 ganados, obteniendo un total de $212,500 dólares. En cambio, Patricia solo pagará $11,250, que es el 15% de los $75,000 dólares obtenidos.
Pero, pensarás que es lo mismo si hablamos de dividendos brutos, ya que a la cantidad total repartida se le restará el 15%, o sea en total se repartirán $425,000 dólares en cada socio según su porcentaje de participación. Daniel obtendrá 212,500, lo mismo que si cada socio paga el 15% establecido, pero esto no es igual si en cada país se cobra un porcentaje diferente dependiendo de la cantidad que se obtenga, por ejemplo, Daniel que es el socio mayoritario pagaría un impuesto del 19% porque la cantidad es mayor y Gerardo del 15% porque sus dividendos son menores.
Política de Dividendos y Límites Legales
La política de dividendos es la forma en que cada compañía estructura el pago de los dividendos. Una sociedad puede repartir dividendos en la medida en que los beneficios anuales o las reservas acumuladas (beneficios no repartidos) superen la cifra de capital social más las reservas legales o estatutarias obligatorias (art. 273.2 LSC). Es decir, el art. 273.2 LSC ordena realizar una comprobación del balance - ‘test de balance’ - y determinar que el activo cubre el pasivo, el capital y las reservas obligatorias. Los límites legales al reparto de dividendos tratan de salvaguardar el capital, es decir, evitar que se devuelvan las aportaciones a los socios (vía dividendo) antes de haber satisfecho − en un proceso de liquidación − a los acreedores sociales (v. art. 278 LSC sobre restitución de dividendos).
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Dado que la sociedad puede repartir vía dividendos todos los activos sociales con el límite en el respeto del capital social y reservas obligatorias, es confuso asociar dividendos con beneficios. Una sociedad puede estar produciendo beneficios y no tener liquidez para repartir dividendos y puede estar en pérdidas y repartir, no obstante, dividendos. Para la distribución de dividendos, otras consideraciones importantes son:
- Cubrir las pérdidas, en caso de que estas existieran (art. 18, LGSM)
- Restituir o absorber las pérdidas sufridas de ejercicios anteriores, si las hubo (art. 19, LGSM)
- Destinar a la reserva legal el 5 % de las ganancias -utilidades- generadas.
La Decisión entre Repartir o Reinvertir Beneficios
La principal fuente de fondos para nuevas inversiones de la que disponen las empresas son sus propias ganancias. Lo normal es que una empresa financie una nueva factoría o una ampliación de sus negocios con el dinero que ha ganado en años anteriores que, de esta forma, no se reparte a los accionistas sino que se reinvierte en la sociedad. La pregunta es: ¿qué es lo mejor para los accionistas? ¿Que la sociedad reparta todos los beneficios entre ellos o que los retenga financie con ellos sus inversiones futuras?
Téngase en cuenta que los beneficios que no se hayan distribuido, quedan en el patrimonio de la sociedad y, por lo tanto, provocarán un aumento del valor de las acciones. Según el teorema de Modigliani & Miller, en un mundo sin costes de transacción y con mercados de capitales eficientes, la pregunta es irrelevante: no afecta al valor de la empresa. Una política de dividendos más elevados disminuye los beneficios reservados y, por tanto, las ganancias de capital y viceversa. En el mundo real, con costes de transacción, la pregunta y la opción no son irrelevantes, por ejemplo, por razones fiscales.
Mientras los dividendos constituyen, para los accionistas, ingresos que tributarán al tipo que soporte el accionista concreto en su impuesto sobre la renta, el aumento del valor de las acciones no tributará en tanto el accionista no se desprenda de ellas y, en tal caso, tributará como plusvalía (como ganancia de capital) con un régimen más favorable que el previsto para los dividendos. Es contradictorio, además, que una empresa amplíe capital reclamando nuevas aportaciones de sus accionistas y reparta dividendos. Así las cosas, parece que las sociedades no deberían repartir dividendos. Si el accionista desea obtener dinero líquido, le basta con limitarse a vender alguna de las acciones que posee (dividendos caseros).
Sin embargo, observamos que, justo al contrario de lo que cabría esperar, las sociedades cerradas que carecen de mercado líquido para sus participaciones sociales no reparten dividendos (por las razones fiscales apuntadas y porque los accionistas reciben los beneficios sociales por vías distintas a las del dividendo por ejemplo, son trabajadores de la sociedad y cobran de ésta un salario), y las sociedades abiertas, las que cotizan en Bolsa, suelen hacerlo periódicamente. Hay razones fiscales (preferencias fiscales inversas). Si los accionistas son sociedades, puede ocurrir que su tributación por plusvalías sea más onerosa que por rendimientos del capital, por lo que preferirán dividendos al aumento de valor que experimenten las acciones que poseen. Hay razones transaccionales, sin duda, las más importantes. Dentro de éstas, son de escasa importancia las que se refieren a los diferentes costes para el accionista de vender parte de sus acciones y cobrar dividendos.
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Funciones del Reparto Regular de Beneficios y Costes de Agencia
El pago de dividendos anuales y crecientes actúa como una prueba de que las afirmaciones de los administradores respecto a los beneficios obtenidos por la sociedad son reales. Si la compañía no ha obtenido beneficios, los administradores no podrían pagar dividendos continuadamente a lo largo de los años. Al final, se notaría la mentira. Por tanto, el reparto regular de beneficios sirve de garantía a los accionistas de que la información contable − que registra beneficios − es fiable.
Un reparto regular y creciente de beneficios sirve también como garantía a los accionistas de que los administradores actuarán diligente y honradamente cuando toman decisiones de inversión para la compañía. Si reparten todo o gran parte del beneficio en forma de dividendos, cuando la sociedad necesite financiar un proyecto concreto, no tendrá autofinanciación (precisamente porque no ha atesorado los beneficios que le podrían servir ahora para financiar el nuevo proyecto) y tendrá que recurrir al mercado de capitales para obtener los medios necesarios. En este mercado, los bancos o la Bolsa efectuarán un análisis muy detallado del proyecto de inversión que se desea financiar, de manera que si éste es “malo”, los administradores no encontrarán financiación a buen precio.
En este último sentido, en la medida en que los dividendos se pagan proporcionalmente a la participación en el capital social de cada accionista, éstos pueden estar seguros de que el reparto de los beneficios sociales ha sido “justo”, certeza que no pueden tener respecto de las ganancias retenidas que han podido terminar en los bolsillos de los insiders a través de contratos entre los administradores y la sociedad especialmente beneficiosos para aquellos o a través del robo puro y duro. La conclusión es que una política de altos dividendos permite reducir los costes de agencia, esto es, los costes que sufren los accionistas para controlar la conducta de los administradores y cumplen así una función parecida al mercado de control societario - OPAS hostiles -.
Téngase en cuenta, además, que, existiendo mercados de capitales eficientes, los accionistas preferirán el reparto de los beneficios a su atesoramiento en la sociedad por razones de diversificación del riesgo. Si la sociedad no reparte los beneficios, éstos quedan sometidos al riesgo de la empresa (que quiebre). Si los reparte en forma de dividendos, los accionistas pueden (re)invertirlos en otro negocio distinto (p. ej. comprando acciones de otras sociedades en Bolsa o comprando títulos de deuda pública) reduciendo así la concentración de riesgos asumida. Esto explicaría por qué cuando no existe un mercado de capitales eficiente (es decir, cuando los inversores no pueden diversificar sus inversiones fácilmente), puede ser racional que grandes empresas atesoren los beneficios y los reinviertan ellas mismas en diversificar las actividades de la empresa (convirtiéndose en “conglomerados” que se dedican a muy diversas actividades).
Derecho al Dividendo y Discrecionalidad de la Junta
En teoría, si los administradores fueran perfectos «representantes leales» de los accionistas, la decisión de repartir dividendos o no, dependería de si la sociedad puede invertir los fondos correspondientes de una forma más rentable o menos que los accionistas. Si la sociedad tiene oportunidades de inversión más atractivas que las de los accionistas, retendrá en su patrimonio las ganancias para invertirlas, si el caso es el contrario, repartirá dividendos. De esta forma, los recursos van allí donde tienen mayor valor, mayor valor que se reflejaría en que el aumento de valor de las acciones sería superior al valor del dividendo.
Si así son las cosas, habría de resultar que en los países en los que la protección de los accionistas minoritarios frente a la expropiación por los mayoritarios o los administradores es mas intensa, observaremos que las empresas con escaso potencial de crecimiento (con pocas oportunidades de inversión) reparten más dividendos y las empresas con alto potencial de crecimiento reparten menos dividendos. Por el contrario, en los países donde la protección de los accionistas minoritarios sea menor, tal relación entre potencial de crecimiento de la empresa y política de dividendos no se producirá. Por otro lado, donde la protección de los accionistas minoritarios frente al robo de los insiders sea menor es donde tendrá más valor la reputación de una empresa de no robar a los minoritarios, reputación que se puede lograr a través de una política de dividendos elevados, por lo tanto, cabe esperar que las empresas de países donde hay escasa protección de los minoritarios dispersos presenten una ratio de dividendos superior y, en estos países, las empresas con alto potencial de crecimiento - y, por tanto, más necesitadas de financiación externa - serán las más interesadas en construirse una reputación de no expropiar a los inversores externos - a los accionistas minoritarios - reputación que necesitan porque el Derecho no los protege.
Los tratadistas afirman que, en las sociedades de capital, no hay un derecho ‘concreto’ al dividendo. Sólo un derecho ‘abstracto’ que no es sino otra forma de referirse a la causa lucrativa del contrato de sociedad (causa societatis). La junta puede decidir discrecionalmente si reservar o repartir los beneficios. Lo que sí tiene el socio es un derecho, ex art. 164.1 LSC, a que se adopte un acuerdo.
A diferencia del acuerdo de aprobación de cuentas, en el que los socios solo pueden aprobar o rechazar las formuladas por los administradores (no tienen capacidad para alterarlas), en el caso de la aplicación del resultado, los socios no están condicionados por la propuesta de distribución formulada por los administradores. Dentro de los límites legales para el reparto, la mayoría puede decidir libremente alterar la proporción entre reservas y beneficios repartibles (art. 273.1 LSC). En este sentido, puede decirse que la junta no solo es competente, sino que es soberana para adoptar la decisión que considere más adecuada. Los administradores no pueden privar a los socios de la posibilidad de decidir sobre esta materia (SAP Zaragoza, 8-XI-2019).
La libertad de los socios al respecto se extiende a las propias normas legales y estatutarias al respecto con el límite en las que van dirigidas a proteger la integridad del capital social como cifra de retención. Así, por ejemplo, los socios pueden acordar que uno de ellos reciba más de lo que le corresponde de acuerdo con su participación en el capital social, v., SJM Barcelona 14-XII-2022. Cuando la junta decide sobre la aplicación del resultado, el socio mayoritario no actúa como fiduciario de la sociedad, esto es, no viene obligado a actuar libre de conflicto de interés en lo que él crea de buena fe que es el mejor interés de la sociedad. A eso sólo viene obligado cuando se trata de decisiones sobre el gobierno del patrimonio social (como por ejemplo, cerrar una planta o adquirir una empresa, despedir a un directivo o contratar a otro).
En el caso de la decisión sobre repartir o no los beneficios, el socio mayoritario puede decidir lo que más le convenga respetando, eso sí, las exigencias de la buena fe. Los administradores sin embargo, cuando formulan la propuesta de aplicación del resultado para presentar a la Junta (art. 253.1 LSC), sí actúan como fiduciarios de la sociedad y, por tanto, la propuesta debe orientarse a los que los administradores consideren que es lo mejor para la sociedad. Sucede que en la formulación de esta propuesta sobre qué hacer con los beneficios del ejercicio, el interés social sirve limitadamente de guía a los administradores. Para el interés social, lo mejor es siempre reservar y reinvertir los beneficios suponiendo que la financiación así obtenida es menos costosa, ceteris paribus, que la financiación por parte de terceros, los cuales sufren de costes de información más elevados que los socios sobre las perspectivas de rentabilidad de los proyectos de inversión de la compañía. Pero si los administradores consideran, de buena fe.
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